市场扩张和并购 - 2025年9月8日有关收购公司全部已发行股份的综合文件已在公司网站和港交所网站刊出[2][4] 其他新策略 - 非登记股东获取公司通讯印刷本和电子本的方式及相关要求[2][3][4][5] - 对函件有疑问可在工作日9:00 - 17:00致电香港股份过户登记处查询[4][5] - 已出售或转让公司股份无需理会此函[5][6]

文件相关 - 2025年9月8日公司相关文件于公司及港交所网站刊载[2][5][7] - 文件含综合文件及要约接纳及转让表格[2][5][6] 通讯通知 - 提供有效邮箱发通讯电邮通知，接纳表格邮寄[2][6] - 未提供或邮箱无效，邮寄接纳表格及通知信函[2][6] - 未提供或邮箱无效，填回条可收通讯电邮通知[3][6] - 可书面要求提供通讯印刷本[4][7] - 难在网站查阅，免费寄印刷本[4][7] 其他信息 - 公司股份代号为8232[9] - 香港股份过户登记处为联合证券登记有限公司[9] - 公司网站为www.classifiedgroup.com.hk[9] - 电邮通知地址为8232 - corpcomm@unionregistrars.com.hk[9] - 简便回邮号码为37 WCH[9]

公司基本信息 - 公司已发行股本中普通股每股面值为0.20港元[5] - 公司股份代号为8232[5] - 公司于开曼群岛注册成立[5] - 香港股份过户登记分处为联合证券登记有限公司[5] 要约信息 - 要约人是一木集团(BVI)有限公司[3] - 每股要约股份现金代价为1.318港元[5] - 要约无任何条件，接纳表格应与综合文件一并阅读[13][21] - 接纳要约需填妥并签署接纳及过户表格，连同相关文件于2025年9月29日下午4时前送达过户登记处[14][21] - 向接纳独立股东支付的代价将扣除卖方的香港从价印花税[7] 要约后续流程 - 公司接受要约后，要约人等在文件收齐使接纳完整有效之日起7个工作日内，以普通邮递方式寄发现金代价支票[17] - 公司出售给要约人的股份将以要约人或其代名人名义登记[17][9] 要约相关责任与保证 - 接纳要约视为保证所售股份无产权负担，并享有相关权利和利益[17][2] - 若接纳无效，所有指令、授权和承诺将终止，相关文件将被退回[17][3] - 公司需确保满足注册地址所在司法管辖区法律，包括获取必要同意和遵守规定[17] - 公司需承担接纳要约相关的转让或其他税费[17][7] 个人资料相关 - 接纳要约须提供个人资料，未提供或资料不准确可能导致申请被拒或延误[31] - 个人资料用途包括处理接纳申请、登记股份转让、更新股东名册等[35] - 个人资料可能转交给要约人、公司及其代理人、第三方服务提供商等[36] - 股东有权确认公司是否持有其个人资料、获取副本及更正错误[28] - 公司有权就处理资料获取请求收取合理手续费[28] - 公司将按收集用途保留个人资料，无需保留的将按条例处理[29] - 公司会按法例、规则或规定披露个人资料[35] - 签署接纳表格即表示同意上述所有条款[34]

业绩总结 - 2024财年休闲餐厅及烘焙店业务收益约3570万港元，较2023财年减少约1.9%[144] - 2024财年除税前亏损及公司拥有人应占年度亏损约830万港元，较2023财年减少约45.8%[144] - 2025年中期业绩公布公司拥有人应占亏损约300万港元[162][177] 用户数据 - 2024年7月股份总成交量1208500，日均成交量54932，占已发行股份总数百分比0.10%[164] - 2025年7月23日起股份总成交量10535375，日均成交量1505054，占已发行股份总数百分比2.70%[164] - 2025年8月股份总成交量13177900，日均成交量627519，占已发行股份总数百分比1.13%[164] - 2025年9月直至最后实际可行日期股份总成交量404750，日均成交量134917，占已发行股份总数百分比0.24%[164] 未来展望 - 要约人拟在所有七名董事辞职生效后提名新董事加入董事会[103][193] - 要约人有意继续经营集团现有主要业务，完成后将审查并制定长期计划[57] 市场扩张和并购 - 一木集团提出强制性无条件现金要约收购公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有及/或同意收购者除外）[3] - 要约人根据买卖协议收购36,615,125股股份，占公司于最后实际可行日期已发行股份总数约65.7%[23] - 要约人应付最高代价为25219765港元，将以内部资源及要约融资拨付[38] 其他新策略 - 公司已成立独立董事委员会，红日资本被委任为独立财务顾问[81] - 独立董事委员会认为要约条款对独立股东而言不公平合理，建议不接纳要约[113] 数据相关 - 综合文件及接纳表格寄发日期和要约开始日期为2025年9月8日[12] - 接纳要约的最后时间及日期为2025年9月29日下午4时正[12] - 于联交所网站公布要约结果时间为2025年9月29日下午7时正之前[12] - 就根据要约接获有效接纳应付款项寄发汇款的最后日期为2025年10月10日[12] - 要约价为每股1.318港元[22][29][37][84][128][131] - 最后实际可行日期，已发行股份为55750000股[30][85][94][95][129] - 要约价较2025年9月3日收市价每股3.850港元折让约65.8%[33][131] - 要约价较2025年6月30日收市价每股1.090港元溢价约20.9%[33][131] - 按2024年12月31日经审核资产净值计算，要约价较每股综合资产净值约0.1706港元溢价约672.6%[33][131] - 按2025年6月30日未经审核资产净值计算，要约价较每股综合资产净值约0.1706港元溢价约1025.9%[35][131] - 假设公司已发行股本无变动，要约总代价（连同要约价值）作价73478500港元[37] - 若要约获悉数接纳，要约涉及19134875股股份，价值合共为25219765港元[37] - 2025年6月30日集团总资产约2620万港元，较2024年12月31日约2730万港元减少约4.0%[133] - 2025年6月30日集团流动负债约1970万港元，较2024年12月31日约1780万港元增加约10.8%[134] - 2025年6月30日权益总额约652.6万港元，较2024年12月31日约950.9万港元减少约31.4%[134] - 2024年12月31日集团总资产约2730万港元，较2023年12月31日约3590万港元减少约23.9%[135] - 2024年12月31日集团负债总额约1780万港元，较2023年12月31日约1810万港元减少约1.6%[137] - 2024年银行结馀及现金由2023年12月31日约620万港元减少约540万港元或约86.8%至约80万港元[135] - 2024年12月31日权益总额约为950万港元，较2023年的约1780万港元减少约46.6%[138] - 2023年12月31日总资产约为3590万港元，较2022年的约3890万港元减少约7.7%[138] - 2023年存货较2022年减少约910万港元或约29.3%至约2200万港元[138] - 2023年银行结余及现金较2022年增加约440万港元或约256.3%至约620万港元[140] - 2023年使用权资产较2022年增加约120万港元或约159.1%至约210万港元[140] - 2023年负债总额约为1810万港元，较2022年的约1860万港元减少约2.4%[140] - 2023年贸易及其他应付款项及应计费用较2022年减少约210万港元或约23.7%至约690万港元[140] - 2023年应付董事款项较2022年增加约290万港元或约238.0%至约410万港元[140] - 2022 - 2024年本地生产总值由约28090亿港元增至约31751亿港元，2024 - 2025年第一季度由约7668亿港元增至约7997亿港元[152][153] - 2022 - 2024年餐厅收入由约868亿港元增至约1094亿港元，2024年第一季度约282亿港元，2025年第一季度约280亿港元[152][153] - 2022 - 2024年雇员人数大致稳定在约360 - 370万人，2024 - 2025年第一季度维持在约370万人[152][153] - 雇员每月就业收入中位数自2022年的19000港元微增至2024年的20000港元及2025年第一季度的20100港元[152][153] - 2025年第三季度，住宿及膳食服务机构中66%预期业务状况与二季度相比维持不变，25%预期转差，9%预期改善[153] - 要约价较回顾期间股份平均收市价每股约0.899港元溢价约46.7%[157] - 首個回顾期间股份收市价波幅介乎0.225港元至1.150港元，平均约为每股0.594港元[159] - 要约价较首個回顾期间股份最高收市价溢价约14.6%，较最低收市价溢价约485.8%，较每日平均收市价溢价约121.7%[160] - 第二個回顾期间股份每股收市价介乎1.500港元至4.770港元，每股平均收市价约为3.302港元[161] - 要约价较第二個回顾期间内股份的每日平均收市价折让约60.1%，较最后实际可行日期股份收市价折让约65.8%[161] - 2024财年公司收益约3570万港元，要约项下隐含市销率约为2.06倍[172] - 按要约价每股1.318港元及最后实际可行日期已发行55750000股股份计算，公司要约项下隐含价值约为7350万港元[173] - 公司首个回顾期间历史市值约为1250万港元至6410万港元，平均约3310万港元[176] - 公司于最后交易日及最后实际可行日期的市值标准为不少于2500万港元及不超过1亿港元[179] - 可比较公司市销率在0.17倍至3.82倍之间，平均值约0.83倍[184] - 可比较公司最近一个完整财政年度收益在740万港元至4.704亿港元之间，集团约为3570万港元[184] - 生活概念控股有限公司市值2820万港元，拥有人应占权益 -6753.1万港元，市销率3.82[180] - 国农金融投资有限公司市值5830万港元，拥有人应占权益4579.2万港元，市销率0.43[180] - 太平洋酒吧集团控股有限公司市值3390万港元，拥有人应占权益587.6万港元，市销率0.17[180] - MS Concept Limited市值4200万港元，拥有人应占权益1090.1万港元，市销率0.17[180] - 1957 & Co. (Hospitality) Limited市值8560万港元，拥有人应占权益5444.9万港元，市销率0.18[180]

股本情况 - 截至2025年8月底，法定/注册股本总额4000万港元，股份2亿股，面值0.2港元/股[1] - 截至2025年8月底，已发行股份5575万股，库存股份0股[2] 购股期权情况 - 上月底及本月底股份期权数目均为0，本月因行使期权发行新股及转让库存股份数均为0[3] - 本月因行使期权所得资金总额为0港元[3] 股份变动情况 - 本月已发行股份（不含库存）及库存股份增减总额均为0普通股[5]

财务表现 - 公司收益1700.8万港元 同比减少4.33% [1] - 股东应占亏损298.3万港元 同比收窄0.43% [1] - 每股基本亏损5.35港仙 [1]

收入和利润表现 - 收益同比下降4.3%至1700.8万港元（去年同期1777.7万港元）[12] - 期内净亏损298.3万港元（去年同期亏损299.6万港元）[12] - 基本每股亏损5.35港仙（去年同期5.37港仙）[12] - 公司收益从2024年上半年的1777.7万港元下降至2025年上半年的1700.8万港元，降幅为4.3%[24] - 除税前后亏损从2024年上半年的299.6万港元略降至2025年上半年的298.3万港元[24] - 公司拥有人应占亏损小幅改善，从299.6万港元降至298.3万港元，每股基本亏损保持稳定[37] - 公司截至2025年6月30日止六个月总营业额为17.0百万港元，较去年同期17.8百万港元下降4.3%[53][58] - 公司拥有人应占亏损为3.0百万港元，与去年同期持平[58] 成本和费用变化 - 员工成本同比下降0.9%至922.9万港元（去年同期931.6万港元）[12] - 折旧费用增长27.7%至119.8万港元（去年同期93.8万港元）[12] - 物业租金及相关开支增长6.2%至148.6万港元（去年同期139.9万港元）[12] - 广告及宣传开支下降12.0%至62.9万港元（去年同期71.5万港元）[12] - 原材料及消耗品成本增长2.8%至445.5万港元（去年同期433.5万港元）[12] - 原材料及消耗品成本增长2.8%，从433.5万港元增至445.5万港元[32] - 租赁付款总额增长7.7%，从48.3万港元增至52万港元，其中或然租金增长34.4%[32] - 管理层酬金为210,000港元，与去年同期持平[51] 其他收入及收益 - 其他收入下降61.7%至7.9万港元（去年同期20.6万港元）[12] - 其他收入同比下降61.7%，从20.6万港元降至7.9万港元，主要由于其他收入从14.3万港元降至1.9万港元[28] - 其他收益净额从亏损0.1万港元转为收益76.7万港元，主要因出售物业厂房设备获得76.8万港元收益[29] 融资成本 - 融资成本下降61.5%至7.2万港元（去年同期18.7万港元）[12] - 融资成本同比下降61.5%，租赁负债利息从18.7万港元降至7.2万港元[30] 现金流状况 - 现金及现金等价物从2024年12月31日的81.5万港元大幅减少至2025年6月30日的24.9万港元，降幅为69.4%[13][16] - 公司经营现金流持续为负，2025年上半年经营所用现金净额为69.4万港元[16] - 公司银行结余及现金为0.25百万港元，较2024年12月31日的0.82百万港元减少69.5%[59] 资产和负债变动 - 公司资产净值从2024年12月31日的950.9万港元下降至2025年6月30日的652.6万港元，降幅为31.4%[13] - 流动负债从2024年12月31日的1779.7万港元增加至2025年6月30日的1971.2万港元，增幅为10.8%[13] - 应付董事款项从2024年12月31日的671.8万港元增加至2025年6月30日的851.4万港元，增幅为26.7%[13] - 公司租赁负债从2024年12月31日的240.4万港元（流动236.8万+非流动3.6万）大幅减少至2025年6月30日的92.9万港元[13] - 公司存货从2024年12月31日的2190.2万港元略降至2025年6月30日的2175.1万港元[13] - 公司综合资产总值2734.2万港元，其中分部资产513.6万港元，存货2101.2万港元，现金及银行结余81.5万港元[26] - 公司综合负债总额1783.3万港元，其中分部负债1078.9万港元，应付董事款项671.8万港元[26] - 贸易应收款项下降11.5%，从21.7万港元降至19.2万港元，其中90天以上逾期账款占比显著上升[42] - 贸易及其他应付款项增长10.7%，从775.1万港元增至858.2万港元，主要因应计员工成本及其他应付款项增加[43] - 公司流动负债为19.7百万港元，较2024年12月31日的17.8百万港元增加10.7%[59] - 公司贸易及其他应付款项及应计费用为8.6百万港元，较2024年12月31日的7.8百万港元增加10.3%[59] - 公司租赁负债为0.9百万港元，较2024年12月31日的2.4百万港元减少62.5%[59] - 公司流动比率为1.29，速动比率为0.18，较2024年12月31日的1.46和0.23有所下降[60] - 公司负债比率为0%，无银行借款[60] 累计亏损 - 公司累计亏损从2024年初的1.35852亿港元扩大至2025年6月30日的1.38835亿港元，期内亏损298.3万港元[14] 员工情况 - 公司雇员人数为50人，较2024年6月30日的52人减少3.8%[65] 股权结构和控制权变更 - 黄子超通过Wiltshire Global Limited持有公司13,843,692股股份，占已发行股本24.8%[71][73] - 庞建贻通过Peyton Global Limited持有公司22,771,433股股份，占已发行股本40.9%[71][73] - 一木集团(BVI)有限公司收购卖方合计36,615,125股股份，占公司总股本65.7%[71][74][76] - 鼎珮投资集团有限公司持有公司3,400,000股股份，占已发行股本6.1%[73] - 李婉菁（黄子超配偶）被视为持有13,843,692股股份，占股本24.8%[73][76] - 郑志雯（庞建贻配偶）被视为持有22,771,433股股份，占股本40.9%[73][76] - 麦少娴通过鼎珮投资集团有限公司持有3,400,000股股份，占股本6.1%[73][76] - 一木集团(BVI)股权结构：郭镇坤53%、陈焯熙27%、何嘉怡10%、王健民7%、郭莉花3%[71][74][76] - 股份买卖协议于2025年6月30日订立，并于2025年7月21日完成交易[71][74][76] - 要约人收购公司36,615,125股股份，占已发行股本65.7%[81] - 收购完成后要约人及一致行动人士持股比例达65.7%[81] - 强制现金要约价格为每股1.318港元[81] 公司治理 - 审核委员会确认2025年中期简明综合财务报表符合会计准则并已充分披露[78] - 公司主席与行政总裁职位未分离，由黄子超担任主席且无行政总裁职位[80] 租赁信息 - 公司租赁物业用于经营中式餐厅，租期6年（可续约3年）[82] - 租赁协议确认使用权资产总价值约1680万港元[82]

租赁协议核心内容 - 公司间接全资附属公司The Pawn Limited与业主Sun Kwok Bun Development Company Limited订立租赁协议 [1] - 租赁物业为中国香港新界屯门湖翠路138号启丰园1楼87号铺及2楼储藏室 [1] - 租赁用途为营运集团旗下其中一间餐厅 [1] 租赁期限安排 - 固定租赁期限为6年 自2025年8月16日起至2031年8月15日止 [1] - 协议附有3年重续选择权 [1]

租赁协议 - 租赁协议固定期限6年，自2025年8月16日至2031年8月15日，附3年重续选择权[3] - 整个租期基本租金总额约1810万港元[6] - 月营业额360万港元或以上，租户支付月营业额8%作为租金[6] - 免租期2个月，即租期第2及第13个月[7] - 签协议时支付约102万港元按金，第4年增加6万港元[7] - 集团确认使用权资产总价约1680万港元[9] 股权结构 - 控股股东持有36,615,125股股份，占已发行股份约65.7%[14] 其他 - 物业使用权限构成主要交易[4] - 公司获控股股东书面批准代替召开股东大会[4] - 载有租赁协议资料通函将于2025年9月17日或之前寄发股东[15] - 公司执行董事为黄子超、庞建贻及李启良[19] - 公司独立非执行董事为陈建强、吴晋辉、黄翠瑜及余文耀[19] - 公布资料遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》刊载[19] - 公布将自刊发日期起计最少一连七日刊载于联交所网站[19] - 公布亦将刊载于公司网站www.classifiedgroup.com.hk内[19]

收购文件寄发 - 收购综合文件原定2025年8月12日或之前寄发，后延至8月22日[3] - 预计无法在8月22日前寄发，申请延至9月8日，执行人员有意同意[3][4] - 公司将适时公布寄发时间[5] 股东建议 - 董事未对要约作推荐，建议股东读综合文件后再形成意见[6] - 股东及潜在投资者买卖股份应审慎，有疑问可咨询专业顾问[7] 人员信息 - 截至2025年8月22日，公司执行董事为黄子超等，独董为陈建强等[8] - 截至2025年8月22日，要约人董事为郭镇坤等[9] 公告说明 - 公告自刊出日起最少连续七日刊于联交所及公司网站[9] - 联合公告中英文版本有歧义时以英文版本为准[10]