公司治理结构调整 - 中远海发第七届监事会第十五次会议全票通过取消监事会及修订公司章程议案 表决结果为赞成3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 公司同步废止监事会议事规则 并对公司章程及附件进行系统性修订和完善 [1] - 该项治理结构变更议案将提交股东大会进行最终审议 [1] 会议程序合规性 - 监事会会议采用现场结合视频方式召开 应出席监事3名与实际出席人数一致 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知及材料已于2025年按规定时间送达所有监事成员 [1] 信息披露安排 - 公司通过指定信息披露媒体同步发布《关于变更注册资本、取消监事会及修订公司章程等相关治理制度的公告》（编号2025-043） [1] - 本次决议公告编号为2025-044 由公司监事会全体成员对内容真实性承担法律责任 [1]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》[1][2] - 修订董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》[1] 注册资本变更 - 公司总股本减少216,682,794股[1] - 注册资本相应减少人民币216,682,794元[1] - 自2023年2月1日至2025年4月15日期间回购并注销219,321,500股股份（含A股72,220,500股及H股）[1] 公司章程核心条款修订 - 公司住所变更为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538室[3] - 法定代表人规定调整为董事长担任 且辞任需30日内确定新法定代表人[3] - 股东责任条款明确以其认购股份为限对公司承担责任[4] - 高级管理人员范围新增总法律顾问并明确董事会任命权限[4] - 公司投资条款删除有限责任公司限定 允许向其他企业投资[5] - 股份发行原则新增公开、公平、公正及同股同权规定[6] - 注册资本具体数额变更为人民币13,356,617,112元[7] - 增加资本方式新增发行可转换公司债券[7] - 股份转让场所明确为依法设立证券交易场所[7] - 新增财务资助限制条款 规定累计总额不得超过已发行股本10%[8] 减资与股份回购制度 - 减资公告渠道新增国家企业信用信息公示系统[9] - 新增减资弥补亏损条款及后续利润分配限制[9] - 股份回购情形新增股东对合并分立异议的收购权[9] - 回购方式调整为集中交易或监管认可方式[10] - 回购后股份处理时限根据不同情形规定10日至3年不等[10] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证[20] - 新增股东会决议无效及撤销请求权条款[21] - 新增决议不成立情形认定标准[22] - 股东代表诉讼门槛调整为连续180日持有1%以上股份[23] - 控股股东义务新增九项具体合规要求[26] - 控股股东定义调整为持股超50%或表决权具重大影响[29] 股东会议事规则 - 股东大会统一调整为股东会称谓[29] - 股东会职权删除监事会相关事项 新增变更募集资金用途审批[31] - 临时股东会召集条件新增审计委员会提议情形[34] - 股东会召开方式明确可同时采用电子通讯形式[34] - 临时提案权门槛由3%降至1%以上股份股东[36] - 投票权征集主体新增投资者保护机构[44] - 关联股东表决权排除规则延续[47] - 普通决议和特别决议通过比例维持过半数及2/3以上[49]

董事离任情况 - 非执行董事梁岩峰因年龄原因退休请辞 自2025年7月29日起生效 [1][2] - 辞任职务包括非执行董事及投资战略委员会委员 原定任期至2026年2月26日 [2] - 离任后不在公司及其控股子公司任职 且未持有公司股份及衍生品种 [2][3] 离任程序及确认 - 辞任根据《公司法》及《公司章程》规定 辞任报告送达董事会即生效 [3] - 已确认与公司及董事会无意见分歧 无其他需通知股东的相关事宜 [3] 对公司治理影响 - 不会导致董事会成员人数低于法定最低人数 [3] - 不影响董事会依法规范运作及公司正常经营 [3] 董事会致谢 - 董事会对梁岩峰任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢 [3]

交易概述 - 公司通过全资子公司海南中远海发航运有限公司委托舟山中远海运重工有限公司建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船 交易总金额316,800万元人民币（不含税） [1] - 单船船价为52,800万元人民币（不含税） [2] - 本次交易构成关联交易 需提交公司股东大会审议通过 [1][5] 交易对方情况 - 交易卖方为舟山中远海运重工有限公司 系公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的下属企业 [6][7] - 舟山重工注册资本280,000万元 主营业务涵盖船舶制造、修理、销售及海洋工程装备制造等 [6][7] - 交易对方未被列入失信被执行人 日常经营状况正常 [8] 交易标的详情 - 标的资产为6艘21万吨级甲醇及氨预留纽卡斯尔型散货船 具备绿色环保特性 [8][11] - 船舶交付时间安排：首艘船计划于2027年12月31日前交付 其余船舶于2028年12月31日前完成交付 [10] - 船舶将以经营性租赁方式期租予中远海运散运 租赁期240个月±90天 预期单船年租金不超过6,380万元（不含税） [12] 定价与支付安排 - 定价采用协商方式 参考市场报价且不高于同类船舶建造价格 [8] - 合同价格分五期支付 较小比例前四期支付 大部分款项在船舶交付后第五期支付 [2][9] - 若船舶建造要素不达标或延迟交付 合同价格可下调或买方有权拒收船舶 [9] 战略意义与业务影响 - 交易符合公司航运产融运营商战略 提升船舶资产规模与质量 夯实船舶租赁业务发展基石 [11] - 支持全球节能减排战略 通过投资绿色环保船型助力传统产业转型升级 [11] - 深化"造、租、运"人民币应用场景 提升人民币在国际航运领域的实践运用能力 [11] 历史交易关联性 - 过去12个月内 公司曾委托舟山重工建造5艘6.4万吨级散货船 交易金额122,876万元（不含税） [2] - 同期委托其他关联方建造13艘8万吨级散货船 交易金额未披露完整 [2]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易管理 确保合规性和公平性 维护投资者权益并提升治理水平 [1] 适用范围 - 办法适用于公司及其子公司 包括全资子公司 控股超过50%的公司 控制董事会大部分成员的公司及纳入合并报表范围内的公司 [1] 适用法规 - 办法依据中国公司法 证券法等法律法规及联交所和上交所上市规则制定 两地规则不一致时按从严原则执行 [2] 关联方及关联交易 - 关联交易指公司或其子公司与关联方之间的交易 包括联交所和上交所界定的各类交易 [2] - 关联方包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖主要法人股东(联交所要求10%或以上)及其控制的企业 关联自然人包括持股10%或以上的自然人 董事 监事 高级管理人员及其直系家属和关系密切家庭成员 [2][3][4] 关联交易类型 - 分为一次性关联交易和持续关联交易 持续关联交易为日常业务中预期持续或经常发生的交易 [4] 关联交易原则 - 遵循诚实信用 平等 自愿 等价 有偿原则 符合一般商业条款和法定程序 [5] - 坚持公平合理 公正 公允定价原则 [5] - 符合公司及其股东整体利益的原则 [5] 关联交易定价 - 关联交易价格参照市场价格按公平合理原则确定 交易双方在协议中明确定价方法 [5] - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 并按约定方式和时间支付 [5] 管理机构及职责 - 公司成立关联交易管理领导小组和协调工作小组 领导小组由总经理任组长 副组长包括分管上市工作的副总经理和总会计师 组员包括证券和公共关系部 财务部等部门主要负责人 [6] - 工作小组由董事会秘书任组长 成员包括证券和公共关系部 财务部等部门负责人及主管人员 [6] - 领导小组职责包括审议关联交易管理制度 审议持续关联交易年度上限额度 研究提交审批的重大事项等 [6] - 工作小组职责包括研究制订管理制度 识别和汇总关联交易业务 履行审批程序等 [7][8] - 证券和公共关系部为归口管理部门 负责关联交易日常管理 关联方清单维护 合规审核 审批程序协调及信息披露 [8] - 财务/资金管理部门负责资金管理 存贷款 结算服务等关联交易业务的日常管理 [8] - 综合管理部负责物业租赁 行政采购等关联交易业务的日常管理 [8] - 战略投资部和产业投资部负责金融类投资和处置 基金设立与投资等关联交易业务的日常管理 [9] - 战略发展部协助指导船舶和集装箱租赁 造箱业务 股权或资产收购和处置等关联交易业务 并负责关联交易上限金额复核和调整 [9] - 科创数转部负责信息系统等关联交易业务的日常管理 [9] - 法务与风险管理部负责建立和完善关联交易内控制度和流程 协助识别关联交易并管理合同协议 [9] - 各直属公司/事业部负责本级及下属子公司的关联交易日常管理 成立相应领导小组和工作小组 并报备证券和公共关系部 [10][11] 关联交易管理程序 - 各部门/事业部 子公司在订立新合同或实施新交易前需核对关联方清单 识别是否为关联交易 新增或疑似关联交易需上报证券和公共关系部 [11] - 新增关联交易识别由各公司职能管理部门牵头 难以判断时提交证券和公共关系部判定 [11] - 证券和公共关系部对上报交易进行合规性判断和规模测试 以确定审批和披露程序 [11] - 符合特定条件的关联交易需在签约前上报 包括交易金额30万元以上(持续交易按年计算) 或300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上等 [12] - 关联交易事项根据交易金额规模测试结果履行相应审批和披露程序 需提交董事会审批的先履行管理层审议程序 需提交股东会审批的先履行管理层和董事会审议程序 [12] - 一次性关联交易按交易总金额履行审批和披露程序 12个月内同类型或相关交易按累加金额进行规模测试 [13] - 持续关联交易按联交所上市规则14A章规定 根据年度交易金额和业务规模申请年度上限豁免 有效期到期或可能超限时需重新申请 [13] - 关联董事需回避表决 关联董事包括在交易对方单位任职 为交易对方关系密切家庭成员 拥有重大利益等情形的董事 [14] - 关联股东需回避表决 关联股东包括表决权受限 拥有重大利益 可能造成利益倾斜的股东 [15][16] - 不获豁免的关联交易需履行信息披露程序 由证券和公共关系部协调完成 [16] - 完成审批和信息披露后 证券和公共关系部对持续关联交易协议年度上限金额进行分解和下达 [16] - 相关部门和所属公司需在上限金额内完成协议签署 并报备主管部门 [16] - 各公司需做好关联交易公允价格比对核定 收集第三方报价等证明材料 [17] - 相关部门和所属公司定期报送关联交易执行情况 证券和公共关系部进行评估和复核 [17] - 关联交易金额达到上限额度80%警戒线且可能超限时 各公司需立即上报并提出控制意见 [18] - 证券和公共关系部可陪同独立董事和主管领导进行现场抽查 [18] - 所属公司每年2月15日前报送上一年度关联交易执行情况综合报告 [18] - 证券和公共关系部汇总材料后报公司领导并作为董事会汇报稿 [19] - 各部门和公司需配合外部审计师完成审计和统计工作 提供价格证明和第三方报价资料 [19] - 证券和公共关系部根据审计数据准备年报披露内容 履行审批程序后披露 [19] 考核与奖惩 - 关联交易管理工作纳入所属公司年度考核 坚持结果考核为主 过程考核为辅的原则 [20] - 违规操作给资本市场表现造成不良后果的给予全额扣分 [20] - 考核结果核定尊重两地证交所 独立董事 律师 审计师等意见 [20] - 连续违规或考核扣分的公司给予通报批评 [20] 附则 - 办法经董事会审议后发布实施 由证券和公共关系部负责解释 旧办法同时废止 [20]

公司基本信息 - 公司注册名称为中远海运发展股份有限公司，英文名称为COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. [1] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538室，邮政编码201306 [1] - 公司法定代表人为董事长，董事长变更或辞任视为法定代表人同步变更，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 公司性质为永久存续的外商投资股份有限公司，受中国法律管辖和保护 [1] - 公司股东以其认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任 [1] 股份结构与注册资本 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [2] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份享有同等权利 [2] - 公司发行内资股（A股）和外资股（H股），A股在上海证券交易所上市，H股在香港联交所上市 [2] - 公司成立时发行普通股38.3亿股，全部由发起人中国海运（集团）总公司持有 [2] - 首次发行H股22亿股后，总股本增至60.3亿股，其中发起人持股59.87%，H股股东持股40.13% [3] - 2007年以股票股利分配后总股本增至93.51亿股，持股比例保持不变 [3] - 首次发行A股23.36625亿股后，总股本增至116.83125亿股，发起人持股47.89%，H股股东持股32.11%，其他A股股东持股20% [3] - 国有股转持后，全国社会保障基金理事会持有2.336625亿股，发起人持股比例降至45.89% [3] - 2019年回购并注销7500万股H股后，总股本降至116.08125亿股，H股比例降至31.667%，A股比例升至68.333% [3] - 2021年发行A股购买资产及募集配套资金后，总股本增至135.86477301亿股 [3] - 2023年注销部分回购股份后，总股本降至135.73299906亿股，H股比例降至27.08%，A股比例升至72.92% [3] - 2023年定向增发263.8706万股A股用于股票期权行权，总股本微增至135.75938612亿股 [3] - 2025年4月注销7222.05万股A股及1.47101亿股H股后，总股本降至133.56617112亿股，H股比例降至26.42%，A股比例升至73.58% [3] - 当前注册资本为人民币133.56617112亿元 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为坚持市场导向、发展航运主业、规范内部管理、加强成本控制、建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化 [2] - 经营范围包括国内沿海及长江中下游普通货船运输、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输、国际船舶运输（含集装箱班轮运输）、集装箱制造/修理/租赁、船舶租赁、自有集装箱/自用船舶买卖、国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修/保养/买卖/租赁/营运/资产管理及其他船舶管理服务（需行政许可的凭许可证经营） [2] - 公司可根据市场变化和业务需要，经审批后调整经营范围和方式，并设立国内外分支机构 [2] 股份转让与回购规则 - 公司股份可依法转让、赠与、继承和质押，需在登记机构办理登记 [8] - 公司不得购回股份，但符合特定情形除外：减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、股东对合并/分立决议异议要求收购、用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需 [7] - 股份回购需通过集中交易或其他认可方式进行，因员工持股、可转债或维护公司价值情形回购的必须在证券交易所集中交易 [7] - 回购股份后需依法注销：减少注册资本情形需10日内注销；合并或异议股东收购情形需6个月内转让或注销；员工持股、可转债或维护公司价值情形需3年内转让或注销，且公司持有股份总数不得超过10% [7] - 减少注册资本或合并情形回购需股东会决议；员工持股、可转债或维护公司价值情形回购可由三分之二以上董事出席的董事会决议 [8] 股东权利与义务 - 公司股东为依法持有股份并登记于股东名册者 [12] - 普通股股东权利包括：按持股份额领取股利、请求/召集/参加股东会并行使表决权、监督公司经营并提出建议或质询、依法转让/赠与/质押股份、查阅/复制公司章程/股东名册/会议记录/财务报告、公司终止时参与剩余财产分配、对合并/分立决议异议要求公司收购股份 [19] - 股东义务包括：遵守法律法规和章程、依认购方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害债权人利益 [19] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利、影响公司独立性等 [21] 股东会运作机制 - 股东会职权包括：选举/更换董事、审议董事会报告、批准利润分配和弥补亏损方案、决定增/减注册资本、对合并/分立/解散/清算等事项决议、发行债券、聘用/解聘会计师事务所、修改章程、审批对外担保事项、审议重大资产购买/出售（超总资产30%）、审议股权激励和员工持股计划、变更募集资金用途等 [22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [24] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足法定或章程规定三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求、董事会认为必要或审计委员会提议、全体独立董事过半数同意 [24] - 股东会通知：年度会议需提前20日发出通知，临时会议需提前15日发出通知 [24] - 股东会决议分普通决议（出席股东所持表决权过半数通过）和特别决议（出席股东所持表决权三分之二以上通过） [29] - 特别决议事项包括：增/减注册资本和发行任何种类股票/认股证、发行债券、公司分立/分拆/合并/解散/清算、修改章程、批准股权激励计划、一年内购买/出售重大资产或担保金额超总资产30%、股东会认定的其他重大影响事项 [30]

董事会执行委员会设立依据 - 为加强董事会职能并贯彻执行股东会和董事会决议而设立董事会执行委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》和《中远海运发展股份有限公司章程》 [1] - 董事会执行委员会是董事会下属的专门工作机构并对董事会负责 [1] 人员组成规则 - 委员会成员由公司董事会执行董事组成 [1] - 成员由董事长提名并经董事会过半数表决通过 [1] - 设主席一名由董事长担任负责召集委员会活动 [1] - 任期与董事会任期一致委员任期届满可连选连任 [1] 职责权限范围 - 在董事会闭会期间负责审议和决定公司经营管理有关事项 [2] - 具体权限包括股权投资及处置和金融资产投资及处置 [2] - 可审批有产业规模扩张的并购和增资事项 [2] - 负责审批公司合并报表范围内公司间的资产购置 [2] - 可审批固定资产投资及处置和产10%以内的信息化建设项目的固定资产投资 [2] - 有权处理二级公司与其子公司间的资产处置 [2] - 可决定公司对外捐赠或赞助事项 [2] - 在发生不可抗力时对公司事务行使特别处置权 [2] 议事规则程序 - 会议由委员会主席或二分之一以上委员提议召开 [3] - 需至少提前五日通知全体委员 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 表决方式包括举手表决或记名投票表决 [3] - 决议需经全体委员的过半数通过 [3] - 允许采用通讯方式召开会议并通过通讯方式表决 [3] 会议记录与保密 - 会议应当有记录出席委员和记录人员需签名 [4] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存 [4] - 委员对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露信息 [4] 补充规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [4] - 细则由公司董事会制定修改和解释 [4] - 细则自董事会审议通过之日起执行 [4]

委员会设立与定位 - 董事会风险与合规管理委员会是董事会下设专门机构 负责研究评估公司风险与合规管理状况 提出完善建议并推进法治建设[1] - 委员会向董事会报告并对其负责 核心职能包括审议风险合规规划、组织机构设置、基本制度及管理报告[2] 人员组成与任期 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立非执行董事需超过半数[1] - 委员由董事长、过半独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生[1] - 委员会设主席一名 由董事会任命 负责主持工作[1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时资格自动失效[2] 职责权限 - 审议公司风险合规管理工作规划并检讨管理系统[2] - 审议组织机构设置及职责方案 检讨系统职责[2] - 审议风险合规管理基本制度 确保管理层建立有效系统[2] - 为董事会提供合规管理决策支持 指导监督公司合规工作[2] - 研究重要调查结果及管理层响应 推动法治建设并监督依法治企[2] 议事程序与支持机制 - 法务与风险管理部门负责提供书面资料 包括监管规定、风险合规报告及状况报告[4] - 遇突发风险需逐级上报并报告委员会全体成员及董事[4] - 可根据需要聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式为举手表决或书面表决 决议需全体委员签字[5] - 会议记录由董事办公室保存 议案及表决结果需以书面形式提交董事会[5] - 委员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息[6]

文章核心观点 - 公司制定独立非执行董事工作细则以规范公司治理 明确独立非执行董事的职责 任职资格 提名程序 履职方式及保障机制 确保其独立性和有效性[1][2][3] 独立非执行董事的定义与职责 - 独立非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用[3] - 独立非执行董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人的影响[2] - 独立非执行董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会及股东会次数 参与专门委员会工作 审议特定事项及与中小股东沟通等情况[6][7] 任职资格与独立性要求 - 独立非执行董事人数至少三名 且不少于董事会总人数的三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 且至少一名通常居于香港[4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上会计 审计或财务管理全职工作经验[4] - 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位任职者等[8] - 独立非执行董事需每年对独立性进行自查 董事会需每年评估并披露专项意见[9] 提名 选举与更换机制 - 独立非执行董事候选人由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名 由股东会选举产生[11] - 提名人需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职及不良记录等情况 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件[12] - 独立非执行董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年[14] - 选举两名以上独立非执行董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露[15] 职责与履职方式 - 独立非执行董事需参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议[18] - 独立非执行董事可行使特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 行使前三项职权需经全体独立非执行董事过半数同意[19][20] - 需经全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策等[21] - 独立非执行董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立非执行董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[22] 专门委员会角色 - 董事会下设的薪酬 审计 提名专门委员会中 独立非执行董事需占多数并担任召集人 审计委员会召集人需由独立非执行董事中的会计专业人士担任[7] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需审议事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等[35] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议[36] - 薪酬委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议[37] 履职保障 - 公司需保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察[46] - 公司需及时向独立非执行董事发出董事会会议通知 提供会议资料 当2名以上独立非执行董事认为资料不完整或论证不充分时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会需予以采纳[47] - 公司需提供独立非执行董事履行职责所需的工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员和部门协助其履职[48] - 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订预案并经股东会审议通过[51][52] 年报工作制度 - 每个会计年度结束后 管理层需向独立非执行董事全面汇报年度经营情况和重大事项进展 并可安排实地考察[40] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立非执行董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料[41] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前 安排独立非执行董事与注册会计师沟通[42] - 独立非执行董事需对年度报告签署书面确认意见 对内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议的 需陈述理由和发表意见并在年报中披露[43]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [1] - 制定公司发展战略和中长期发展规划 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 制订公司注册资本变更方案 发行公司债券或其他证券及上市方案 公司股票收购或合并分立解散方案 [1] - 决定股东会批准以外的对外担保事项 在授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 制定基本管理制度 [1] - 制订股权激励计划 章程修改方案 管理信息披露事项 提请聘请或更换会计师事务所 [1] - 决定公司工资水平和福利奖励办法 签署重要协议 制定重大收购或出售方案 [2] - 推动依法治企 制定总法律顾问制度 决定年度计划外费用支出 制定子公司合并分立方案 [2] - 制定年度固定资产投资和股权投资计划 决定大额资金融资项目 完善风险管理体系 [2] - 负责审议法律法规及上市规则要求的其他事项 [3] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开四次定期会议 [5] - 定期会议通知需提前十个工作日发出 临时会议需提前合理时间通知 [10] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由及议题 发出日期等信息 [11] - 情况紧急时可口头通知 但需说明紧急情况 [10] - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议 [13] 提案与表决机制 - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 [14] - 委托书需载明委托人受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向 [9][14] - 表决实行一人一票制 分为同意 反对和弃权三种意向 [19] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [21] - 关联交易中关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 审议提案 董事发言要点 表决结果等内容 [14] - 独立董事的反对或弃权意见需说明理由及依据 并在披露决议时同时披露 [14] - 会议记录需经董事签字确认 保存期限为十年以上 [14] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 [16] 专门委员会设置 - 董事会可设立执行委员会 投资战略委员会 审计委员会 薪酬委员会等专门委员会 [17] - 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [17] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 各专门委员会议事规则由董事会另行制定 [17]