FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年12月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 深圳市天圖投資管理股份有限公司 呈交日期: 2026年1月6日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01973 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 173,258,000 | RMB | | 1 RMB | | 173,258,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | RMB | | | | 本月底結存 | | | 173,258,000 | RMB | | 1 RMB | | 173,258,000 | | 2. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | ...

公司股价表现 - 股票当日盘中上涨4.61%，股价为3.63 [1] - 股价日内波动区间为3.30至3.64 [1] 公司治理变动 - 公司于2025年12月31日召开董事会，决议聘任狄喆为新任董事会秘书，自2026年1月1日起生效，任期至第四届董事会届满 [2] - 新任董事会秘书狄喆持有公司股份7300股，占公司总股本的0.0014% [2] - 原董事会秘书李必才因公司其他工作安排辞去职务 [2]

公司人事变动 - 公司于2025年12月31日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过聘任狄喆先生为新任董事会秘书 [1] - 狄喆先生的任职期限至第四届董事会届满之日，自2026年1月1日起生效 [1] - 狄喆先生持有公司股份7300股，占公司总股本的0.0014%，且不是失信联合惩戒对象 [1] - 公司原董事会秘书李必才先生因公司其他工作安排，已申请辞去董事会秘书职务 [1]

会议信息 - 会议于2025年12月31日以电子通讯会议方式召开[7] - 会议通知于2025年12月26日以邮件和电话发出[7] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[7] 人事变动 - 董事会秘书李必才于2025年12月31日申请辞职[8] - 公司聘任狄喆为董事会秘书，任期自2026年1月1日起[9] 议案表决 - 《关于聘任公司高级管理人员的议案》9票同意通过[9] - 独立董事发表同意独立意见，无需提交股东会审议[9]

人员变动 - 2026年1月1日起聘任狄喆为董事会秘书[6] - 原董事会秘书李必才因工作安排辞职[6] 人员信息 - 狄喆持有公司7300股，占股本0.0014%[6] - 狄喆有法学学士、硕士学位，履历丰富[6] 任免情况 - 任免未使董事会人数低于法定最低，无兼任及亲属任职[7][8] - 任免合规，不影响日常经营，程序获独立董事认可[8][9]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于2025年12月31日召开[8] - 出席股东10人，持表决权股份288,204,241股，占比41.59%[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并撤销监事会的议案》等三项议案同意股数占比95.43%[11][13][14] - 《对外担保管理办法》等三项议案同意股数占比100%[14] 人员变动 - 李康林等三人于2025年12月31日离任[16] - 董事、监事、高级管理人员变动议案生效[17]

公司基本信息 - 公司为深圳市天图投资管理股份有限公司，代号1973[2] - 公告日期为2025年12月31日[4][5] 公司治理 - 董事会含3名执行董事、3名非执行董事及3名独立非执行董事[4] - 独立董事同意聘任董事会秘书提交审议[5]

其他新策略 - 公司拟出售优诺中国目标股权，原计划2025年12月31日前寄通函给股东，现预期2026年1月16日前寄发[3]

公司基本信息 - 公司于2015年7月22日由深圳市天圖投資管理有限公司整体变更设立[7] - 2015年11月16日，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，发行人民币普通股519,773,110股[8] - 2023年10月6日，公司H股在香港联交所上市，首次发行173,258,000股[8] - 公司注册资本为人民币693,031,110.00元[10] - 公司发起股东共8名，其中非自然人股东2名，自然人股东6名[7] - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元[17] - 公司经营范围包括受托资产管理、股权投资、投资咨询等[15] - 公司住所为深圳市福田区沙头街道天安社区深南香蜜立交西南侧深铁置業大厦43层05单元[9] - 公司电话号码为0755 - 36909866，传真号码为0755 - 36909834，邮政编码为518053[10] - 董事长为公司法定代表人[12] - 公司设立时向发起人发行普通股3.5亿股，每股面值1元[18] - 王永华持有31080万股，股权比例88.80%[18] - 公司股份总数为6.9303111亿股，全部为普通股[18] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二(2/3)以上董事出席的董事会会议决议[24] - 公司依照规定收购的本公司股份，不得超过已发行股份总额的百分之十(10%)[24] - 公司依照特定情形收购股份后，属于部分情形应在十(10)日内注销；部分情形应在六(6)个月内转让或者注销；部分情形应在三(3)年内转让或者注销[24] - 董事会可通知非合格持有人在三十(30)天内转让股份[27]，转让后公司股东人数应符合法律法规相关要求[29] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持公司股份[30] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[38] - 股东对股东会、董事会决议有撤销权，需在60日内提出[39] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[30] - 公司不得将超过四名人士登记为任何股份的联名股东[36] - 持有公司5%以上表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[45] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项；一年内单个项目超公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等交易事项；超公司最近一期经审计净资产20%的对外委托理财；被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助事项[53] - 单次或连续十二个月内累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[55] - 公司及其控股子公司未解除对外担保余额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保；按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保；单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保；为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[56] - 公司与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产5%以上且超3000万元的交易需股东会审议[57] - 年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数少于章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生日起2个月内召开临时股东会[59] - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知；审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在5日内发出通知[63][64][65][66] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集主持股东会，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[67][68] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份股东有权提案；单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[71] - 年度股东会应在召开21日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[71] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[76] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，有正当理由需提前2个工作日公告[79] - 股权登记日在册有表决权普通股股东或其代理人有权出席股东会并表决，自然人股东出席需出示本人身份证等，委托他人需出示授权委托书；法人股东由法定代表人或其委托代理人出席，需出示相关证明和授权书；股东委托代理人需书面委托，授权书应载明多项内容，代理投票授权委托书需公证并备置公司住所或指定地方[81][82][83][84][85] - 董事会召集的股东会由董事长主持，特殊情况由董事推选主持；审计委员会召集的股东会由主席主持，特殊情况由委员推选主持；股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[86][87] - 股东会决议分普通和特别决议，普通决议需表决权过半通过，特别决议需三分之二以上通过[91] - 会议记录需记载会议时间、地点、出席人数等多项内容，保存期限不少于10年[89][104] - 股东会普通决议事项包括审议超过公司最近一期经审计净资产30%的单个项目对外投资等交易事项、超过公司最近一期经审计净资产20%的对外委托理财；特别决议事项包括公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[92][93] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[94] - 董事会、单独或合计持有公司5%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人提名；第一届董事会中的股东代表董事候选人、第一届监事会中的股东代表监事由公司发起人提名；监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会选举产生[97][99] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[99] - 除有关股东会程序或行政事宜的议案，股东会采取记名方式投票表决[100] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，缓刑期满未逾2年；担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自完结之日起未逾3年；担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任董事[106] - 董事每届任期3年，可连选连任[107] - 提名董事候选人通知应在股东会通知后且开会不少于7天前发给公司，通知期不少于7天[107] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[109] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失承担赔偿责任[110] - 公司应在董事提出辞任2个月内完成董事补选[112] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效[113] - 董事以个人名义行事被第三方认为代表公司或董事会时应事先声明立场和身份[113] - 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近12个月内曾具有特定情形之一的人员不得担任独立董事[115][116] - 担任公司独立董事需具有5年以上相关工作经验[117] - 董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一(1/3)的独立非执行董事，独立非执行董事总数不应少于三名，其中至少应有一名具备适当专业资格或会计、财务管理专长[119] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[121] - 董事会一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%；审议一年内单个项目不超过公司最近一期经审计净资产30%、但超过10%的对外投资等交易事项；审议单次或连续12个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的交易事项，且被资助对象资产负债率不超过70%；审议不超过公司最近一期经审计净资产20%、但超过10%的对外委托理财；审议公司与关联自然人成交金额在50万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的关联交易[125] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[127] - 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，会议召开14天以前书面通知全体董事；代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长接到提议后10日内召集和主持；董事会召开临时会议提前3日书面通知，遇紧急可口头通知并会议时书面确认[129] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[131] - 一名董事在同一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托[133] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[134] 其他委员会及高管相关规定 - 审计、提名和薪酬委员会中独立董事应占1/2以上，审计委员会至少要有3名成员[138] - 待披露的财务会计报告等财务信息、聘任或解聘公司财务负责人的建议、因非会计准则变更原因作出会计政策等变更需经审计委员会全体成员过半数同意再提交董事会[139][142] - 执行委员会成员每届任期3年[143] - 公司设总经理1名，每届任期3年[143][145] - 总经理对董事会负责，协助执行委员会行使职权；执行委员会主任主持公司日常经营工作，总经理协助开展工作[146] - 公司应制定执行委员会工作细则并报董事会批准[147] - 总经理可在任期届满前提辞职，具体程序和办法由劳动合同规定[148] - 公司设董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议筹备等事宜，是信息披露负责人[148][149] - 董事会秘书空缺时，应在三个月内确定人选，此前由董事长或指定人员代行职责[150] - 执行委员会委员、高级管理人员履职违规给公司造成损失应承担赔偿责任；执行委员会委员、高级管理人员辞职应提交书面报告，董事会秘书辞职需完成工作移交且公告披露后生效[153] 财务及利润分配相关规定 - 公司应建立财务会计制度、利润分配和审计相关制度[154] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[160] - 公司出售未能联络的境外上市股份股东的股票，股份需在12年内最少派发现金股利3次且无人认领[161] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会应在2个月内完成股利或股份的派发事项[162] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定；解聘或不再续聘会计师事务所，应提前7日通知[164][165] 公司变更及清算相关规定 - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内登报公告，公司合并、减资时债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[173][174] - 修改公司章程使公司存续需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[179] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[179][180] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内登报至少公告3次，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[182] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配，清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产[182] - 公司清算结束后清算组应制作报告报确认并申请注销登记[183] 信息披露及投资者关系相关规定 - 公司应在指定报纸和指定网站第一时间公布应披露信息[189] - 公司可在定期报告结束后举行业绩说明会介绍各方面情况，说明会文字资料应刊于公司网站，业绩说明会、分析师会议等沟通方式不得透露未公开重大信息并可网上直播，会后公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告形式披露[191][193] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度，应在定期报告披露前30日内尽量避免进行投资者关系活动[193] - 股东会决议通过的章程修改事项需报主管机关批准，涉及登记事项应办理变更登记；董事会依照股东会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[197]

会议信息 - 2025年第三次股东特别大会于2025年12月31日上午9时半召开[2] 股份数据 - 已发行股份总数为693,031,110股，含173,258,000股H股及519,773,110股未上市股份[6] - 出席股东持288,204,241股有表决权股份，占已发行股份约41.59%[7] 决议情况 - 特别决议案“修订《公司章程》及撤销监事会”赞成率95.43%[3] - 多项普通决议案赞成率多为95.43%或100%，均获正式通过[4][5]