人事变动 - 张艳丰因工作安排辞任职工代表监事，履职至补选到位或架构调整[3] - 公告日期为2025年6月18日[4] 公司治理 - 执行董事为张卫、沈磊[4] - 非执行董事为闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒[4] - 独立非执行董事为石艳玲、王美娟、胡雪[4]

公司信息 - 公司为上海復旦微電子集團股份有限公司，股份编号1385[1] 人员构成 - 执行董事有张卫、沈磊[2] - 非执行董事有闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒[2] - 独立非执行董事有石艳玲、王美娟、胡雪[2] 委员会设置 - 董事会设立五个委员会[3] - 审核、薪酬与考核委员会成员有胡雪、王美娟、石艳玲[3] - 提名委员会成员有胡雪、闫娜、石艳玲[3] - 战略与投资委员会成员有石艳玲、张睿、沈磊、张卫[3] - 环境、社会及管治委员会成员有王美娟、沈磊、张卫[3]

股份与股息 - 截至2025年6月18日公司有821,427,300股每股面值0.10元已发行股份[8] - 拟派2024年末期股息每10股人民币0.8元（含税）[7][17] 决议案情况 - 2025年6月18日股东周年大会上所有决议案均获正式通过[3][8] - 赞成第1至第8、10至第16.03普通决议案票数超50%，第9项特别决议案票数超三分之二[11] 人事变动 - 蒋国兴等7人于2025年6月18日起退任董事，施雷同日辞任授权代表[4][12] - 选举第十届董事会董事，张卫、沈磊等当选[10] - 第九届董事会部分董事退任，第十届董事会董事委任于2025年6月18日生效，任期至2028年6月17日[12][13] - 张卫任第十届董事会董事长兼总经理及授权代表，沈磊任常务副总经理，张卫董事酬金每年20万元（税前）[13][14] 报告审议 - 审议及批准2024年度董事会、监事会、财务决算报告、年度报告、利润分配预案等[9] 其他 - 董事会委员会组成变动于2025年6月18日起生效[16] - 获委任的独立非执行董事确认其独立性[15] - 投票结果受香港立信德豪会计师事务所有限公司监督[17] - 截至公告日期，公司执行、非执行、独立非执行董事人员明确[19]

会议安排 - 2025年3月25日审议通过召开2024年度股东周年大会议案[12] - 2025年4月29日发布召开大会通知[12] - 2025年5月30日审议通过换届及延期议案[12] - 2025年5月31日发布大会延期及新增议案公告[12][13] 股东情况 - 上海复芯凡高、上海复旦复控提议选举董事候选人[12] - 出席大会股东代表股份占比50.9237%[15] - A股股东代表股份占比39.5391%[15] - H股股东代表股份占比11.3846%[15] 议案情况 - 大会采取现场与网络投票结合，议案均获通过[19] - 普通决议需同意表决权数达二分之一以上[1] - 特别决议需同意表决权数达三分之二以上[22] 律师意见 - 大会召集、召开程序合法[23] - 出席人员资格合法有效[23] - 表决程序、结果合法有效[23]

公司治理 - 2025年6月18日召开2024年度股东周年大会，选举产生第十届董事会董事[7] - 2025年6月18日召开第十届董事会第一次会议，选举张卫为董事长[7] - 同意董事长张卫兼任总经理，聘任沈磊为常务副总经理等[9] - 蒋国兴等多人任期届满不再担任公司董事或高管[10] 委员会组成 - 审计委员会由王美娟（召集人）、石艳玲、胡雪组成[7] - 提名委员会由胡雪（召集人）、石艳玲、闫娜组成[7] - 薪酬与考核委员会由石艳玲（召集人）、王美娟、胡雪组成[7] - 战略及投资委员会由张卫（召集人）、沈磊、张睿、石艳玲组成[8] - 环境、社会及管治委员会由张卫（召集人）、沈磊、王美娟组成[8] 股东权益 - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司106,730,000股权益，占总股本12.99%[12] - 闫娜任职之复旦大学间接持有公司106,730,000股权益，占总股本12.99%[15] - 庄启飞任职之百联集团有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[17] - 张睿任职之上海市商业投资（集团）有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[19] - 宋加勒任职之上海市商业投资（集团）有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[20] 人员持股 - 金建卫现任公司财务总监，持有公司港股6000股[27] - 郑克振持有本公司A股2000股，是2021年第二类限制性股票激励对象，已授予未归属股票7500股[29] 人员关联 - 石艳玲与公司5%以上股东等无关联关系，不持有公司股票[21] - 王美娟与公司5%以上股东等无关联关系，不持有公司股票[23] - 胡雪与公司5%以上股东等无关联关系，不持有公司股票[24] - 刁林山与公司5%以上股东等无关联关系，不持有公司股票[26] - 金建卫与公司5%以上股东等无关联关系[27] - 郑克振与公司5%以上股东等无关联关系[29] 人员履历 - 刁林山1999年1月加入公司，现任公司副总经理[25] - 郑克振2021年6月加入公司，现任董事会秘书[28]

董事会会议 - 公司第十届董事会第一次会议于2025年6月18日召开，9名董事实到9名[7] 人事任免 - 张卫当选董事长，兼任总经理[8][10] - 聘任沈磊为常务副总经理、刁林山为副总经理、金建卫为财务总监[11][12][18] - 聘任郑克振为董事会秘书[13] H股事项 - 委任张卫为授权代表等三项H股相关事项表决通过[14][15][16]

会议信息 - 2025年6月18日在上海召开2024年度股东周年大会[8] - 出席会议股东和代理人423人，A股419人，境外外资股4人[8] - 出席股东所持表决权418,301,331，占比50.9237%[8][9] 人员出席 - 12名董事11人出席，邹甫文独立董事请假[10] - 3名监事2人出席，职工代表监事张艳丰请假[10] 议案表决 - 2024年度多项报告及预案议案通过率超99%[11][12][13] - 建议增发新股份议案同意票数占比94.8446%[15] - 多位非独立董事选举议案同意票数占比超98%[15][16][17][18][19] - 石艳玲独立董事选举得票占比89.2707%[20] - 不同持股比例股东现金分红议案同意情况[21] - 2025年度多项薪酬、保险等议案赞成率超99%[22] - 2024年度股东周年大会特别决议议案9通过[23] - 多项议案对中小投资者单独计票[23]

股息信息 - 公司宣派2024年末期股息为每10股0.8元人民币[1] - 预设派息金额为每10股0.87472港元[1] - 汇率为1元人民币兑换1.0934港元[1] 税率情况 - 不同类型非内地登记股东及内地个人投资者通过沪港通等投资H股有不同税率[2] 时间节点 - 股东批准日期为2025年6月18日[1] - 财政年末为2024年12月31日[1]

董事会换届选举 - 公司于2025年6月18日召开2024年度股东周年大会，选举产生第十届董事会，包括6名非独立董事（张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒）和3名独立董事（石艳玲、王美娟、胡雪）[1] - 张卫当选第十届董事会董事长，并组建5个专门委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略及投资、环境社会及管治），其中审计委员会召集人王美娟为会计专业人士[1] - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司12.99%股份（106,730,000股），百联集团通过复旦复控间接持有12.38%股份（101,732,384股）[5][9][11] 高级管理人员任命 - 董事长张卫兼任总经理，沈磊任常务副总经理，刁林山任副总经理，金建卫任财务总监，郑克振任董事会秘书[2] - 财务总监金建卫持有公司港股6000股，董事会秘书郑克振持有A股2000股及未归属限制性股票7500股[18][20] - 新聘高管均符合科创板任职资格，其中郑克振持有上交所董事会秘书资格证书[2][20] 离任人员情况 - 蒋国兴、施雷、俞军不再担任非独立董事，蔡敏勇、曹钟勇、王频、邹甫文不再担任独立董事[2] - 施雷、俞军、曾昭斌、李清不再担任高级管理人员[2] 核心团队背景 - 董事长张卫为复旦大学微电子学院院长，国家集成电路创新中心董事长，半导体领域权威专家[4] - 常务副总经理沈磊为公司核心技术成员，复旦大学微电子学硕士，教授级高级工程师[5] - 独立董事王美娟曾任海通证券稽核部总经理，具备注册会计师资格[15] - 独立董事胡雪为上海市联合律师事务所合伙人，法律背景深厚[16]

会议安排 - 2025年3月25日审议召开2024年度股东周年大会议案[7] - 2025年5月30日审议换届选举及延期召开大会议案[7] - 大会原定于6月5日召开，后延期至6月18日[7] 股东情况 - 上海复芯凡高、上海复旦复控提议增加临时提案[7] - 出席股东大会股份占比50.9237%[10] - A股、H股股东代表股份占比分别为39.5391%、11.3846%[10] 会议表决 - 8项普通决议事项表决通过[15] - 表决通过董事会选举及增发股份议案[1] 律师意见 - 股东大会召集、召开程序符合规定[18] - 出席人员资格、表决程序及结果合法有效[18]