股东大会信息 - 2025年11月28日举行第三次临时股东大会[3] - 特别决议案审议《公司章程》等修订议案[4] - 普通决议案涉及董事选举和免职[5] 股份与投票相关 - 2025年11月25 - 28日暂停办理股份过户[6] - 确定股东身份截止2025年11月24日下午4时30分[6] - 代表委任表格须2025年11月27日上午10时送达[6] 董事信息 - 执行董事为余东辉和张益谦等[7] - 非执行董事候选人履历在11月10日通函内[7]

会议安排 - 2025年第三次临时股东大会、第一次内资股类别股东大会及第一次H股类别股东大会于11月28日分别于上午10时正、上午10时30分、上午11时正举行[4] - 会议地点为中国北京市东城区隆福寺街95号隆福大厦5层会议室[4] - 代表委任表格须分别不迟于2025年11月27日上午10时正、上午10时30分、上午11时正（香港时间）交回[4] 公司制度修订 - 建议对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，包括取消监事会、删除类别股东会议制度、修订经营范围等[3][10][11][12][13][16][17] - 建议取消监事会并废止《监事会议事规则》[6][12][30][34][35][36][40][41][42][43][53][54][55][56][68][69][70][81][90][93][94][95][103][110][111][112][113] - 建议删除类别股东会议制度[6][12][114][117][122] 人事变动 - 建议提名胡勇先生为非执行董事候选人，董进先生将不再担任独立非执行董事职务[19] - 建议免去姜巍先生非执行董事职务[20] 股权结构 - 公司设立时发行每股面值1元的普通股219,399,700股，均为内资股[36] - 公司普通股拆分后，每股面值0.1元，总股数为2,193,997,000股[36] - 北京市国有资产经营有限责任公司等公司划转70,408,909股内资股给全国社会保障基金理事会并出售给公众人士[36] - 公司首次增资发行普通股总计774,498,000股境外上市外资股（含70,408,909股由内资股转为的境外上市外资股）[37] - 公司总股本289,808,609股，内资股212,358,809股占比73.28%，境外上市外资股77,449,800股占比26.72%[37] 股份相关规定 - 公司增加资本可采取向非特定投资人募集新股、向现有股东配售新股等多种方式[39] - 公司减少注册资本时应在10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在30日或45日内要求偿债或担保[40] - 公司为减少注册资本等原因收购股份有多种规定，包括注销时间、收购比例、资金来源等[41] - 公司购回股份可通过向全体股东发要约、公开交易、协议等多种方式[42] 股东权利义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[55] - 修订后股东新增不得退股、不得滥用股东权利等义务[55][56] - 股东滥用权利造成损失应依法承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[56] 公司治理结构 - 董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1名，至少3名为独立董事[69] - 董事会中外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）以上[69] - 监事会由3人组成，其中外部监事应占监事会人数的1/2以上[77] 财务相关 - 公司税后利润按弥补亏损、提取法定公积金、经决议提取任意公积金、支付普通股股利顺序使用[99] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于注册资本的25%[100] 其他 - 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报[103] - 公司合并、分立应在规定时间内通知债权人并公告，债权人有相应权利[106] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理困难时可请求法院解散公司[107]

股份与股本情况 - 截至2025年10月底，H股法定/注册股份77,449,800股，股本77,449,800元人民币[1] - 截至2025年10月底，内资股法定/注册股份212,358,809股，股本212,358,809元人民币[1] - 2025年10月底法定/注册股本总额289,808,609元人民币[1] - 截至2025年10月底，H股已发行股份77,449,800股，库存股0股[2] - 截至2025年10月底，内资股已发行股份212,358,809股，库存股0股[2]

章程修订 - 建议修订《公司章程》，取消监事会，废止《监事会会议事规则》，删除类别股东会议制度，修订业务经营范围[4][6][106][109] - 建议相应修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》[7] - 修订后明确《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称《上市规则》，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，应30日内确定新法定代表人[21][22] 人事变动 - 董进先生自2025年11月28日临时股东大会结束后辞任独立非执行董事[9] - 董事会建议选举胡勇先生为非执行董事，任期至第九届董事会届满；建议免去姜巍先生非执行董事职务[10][13] - 公司拟聘任1名职工董事，由职工代表大会选举产生[9] 股权结构 - 公司设立时发行每股面值人民币1.00元的普通股219,399,700股，均为内资股；普通股拆分后，每股面值为人民币0.1元，总股数为2,193,997,000股[25] - 北京市国有资产经营有限责任公司持股1,850,971,000股，占比84.36%；多家公司也持有一定比例股份[25] - 公司总股本289,808,609股，内资股212,358,809股，占比73.28%；境外上市外资股77,449,800股，占比26.72%[26] 股份相关规定 - 公司减少注册资本时，应在10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求偿债或担保[29] - 公司购回股份有多种方式及规定，不同情形的收购股份有不同的程序和限制[30][31] - 公司因收购股份注销部分股份，应申请办理注册资本变更登记，被注销股份票面总值从公司注册资本中核减[32] 会议及决策规则 - 股东大会需审议特定股东提案及批准重大对外担保等事项；股东会可授权董事会对发行公司债券和股份作出决议[48][49] - 董事会由12名董事组成，作出决议有不同的表决要求，每年至少召开4次定期会议[58][59][61] - 监事会由3人组成，决议需经2/3以上监事会成员表决通过；公司董事会设置审计委员会行使原监事会职权[66][68] 业务范围修订 - 修订后新增信息技术咨询服务、软件开发等一般项目[109] - 修订后新增数据处理和存储支持服务、互联网数据服务等项目[109] - 修订后许可项目包含第一类增值电信业务、基础电信业务等[110]

交易概述 - 公司拟出售不超过540万股数字认证（300579）上市股份 [1] - 出售股份占数字认证总股本比例不超过2% [1] - 估计出售代价不高于约人民币1.83亿元（不包括交易成本） [1] - 出售方式包括集中竞价及╱或大宗交易 [1] - 董事会于2025年10月31日通过相关议案 [1] 交易目的与资金用途 - 出售事项旨在令集团变现现金资源以支持集团科技创新、产品研发等投入 [1] - 交易决策参考公司提升核心能力需要而作出 [1] - 公司近年来持续深化自主创新，加大AI应用、数据运营领域布局 [1] - 相关投入旨在提升公司核心竞争力 [1]

公司资本运作 - 公司拟通过集中竞价及大宗交易方式出售不超过540万股数字认证股份 [1] - 出售股份数量占数字认证总股本比例不超过2% [1] - 估计出售代价不高于人民币1.83亿元（不包括交易成本） [1] 战略发展重点 - 公司近年来持续深化自主创新，加大AI应用和数据运营领域布局 [1] - 出售股份旨在变现现金资源以支持集团科技创新和产品研发投入 [1] - 董事认为出售事项可提升公司核心竞争力 [1]

交易概述 - 公司董事会于2025年10月31日通过议案，计划出售其持有的数字认证股份 [1] - 拟出售股份总数不超过540万股，占数字认证总股本比例不超过2% [1] - 交易方式包括集中竞价及╱或大宗交易 [1] - 估计交易代价不高于约人民币1.83亿元 [1] 交易标的 - 出售标的为数字认证上市股份 [1] - 出售股份数量上限为540万股 [1]

股权出售 - 公司拟出售不超540万股数字认证股份，占比不超2%，代价不高于1.83亿元[2][4] - 出售事项构成须予披露交易[3][12] 股权结构 - 北京数据集团拥有公司约48.30%权益，北京国资公司合计持有63.3%权益[6] - 公司和北京国资公司均持有数字认证26.24%股份[7] 业绩情况 - 数字认证2024年营业总收入11.22亿元，2023年为9.72亿元[8] - 2024年除税前利润1143.01万元，2023年亏损7724.15万元[8] - 2024年净利润1060.98万元，2023年亏损4749.15万元[8] 收益与用途 - 集团预期出售确认税前收益预计不高于1.67亿元[9] - 拟将款项净额不高于1.83亿元用于技术创新及研发[10]

协议续签背景与核心内容 - 现有《技术服务框架协议》期限将于2025年12月31日届满 [1] - 公司与北京国资公司签订重续协议，以继续双方交易 [1] - 重续协议有效期自生效日起至2028年12月31日 [1] 协议具体交易安排 - 北京国资公司集团将向集团提供电子认证等信息技术产品及服务 [1] - 集团将向北京国资公司集团提供软件开发等信息技术产品及服务 [1] - 协议项下的技术服务金额不得超过拟定的持续关连交易年度上限 [1] 股权关系与关连交易性质 - 公司控股股东为北京数据集团，持有公司已发行股本约48.30%权益 [1] - 北京数据集团由北京国资公司全资持有 [1] - 北京国资公司透过其另一全资子公司持有公司已发行股本约15%权益 [1] - 北京国资公司为公司之关连人士，因此重续协议项下交易构成持续关连交易 [1]

股权结构 - 控股股东北京数据集团持股约48.30%，北京国资公司另一子公司持股约15%[4] 协议情况 - 现有协议2025年12月31日到期，2025年10月31日签订续期协议[3][6][7] - 续期协议期限自生效日至2028年12月31日[10] - 续期协议交易须经独立股东在股东大会批准[11] 财务数据 - 2023 - 2024年及截至2025年6月30日6个月，集团向北京国资公司集团服务收入分别为3409万、7316万、2409万元[13] - 2023 - 2024年及截至2025年6月30日6个月，北京国资公司集团向集团服务支出分别为2759万、3089万、1872万元[14] - 2026 - 2028年北京国资公司集团向集团支付服务费年度上限均为10500万元[15] - 2026 - 2028年集团向北京国资公司集团支付服务费年度上限均为4950万元[15] 交易规定 - 双方服务交易适用百分比率高于5%，遵守《上市规则》14A章规定[5] 审批监督 - 集团向北京国资公司集团提供服务及产品报价经内部审批制度转交给不同部门审批[18] - 北京国资公司集团向集团提供服务及产品的单项交易执行前须经集团采购部主管审批[18] - 集团财务管理部每季度监测持续关连交易金额并向董事会办公室报告[18] - 公司核数师及独立非执行董事将对持续关连交易进行年度审核[18] 相关人员 - 严轶女士因是北京国资公司雇员，在重续协议相关交易中有重大权益，已放弃投票[20]