聯華超市股份有限公司 （一間於中華人民共和國成立之股份有限公司） 公司章程 （本章程根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《關於進一步促進境外上市公 司規範運作和深化改革的意見》（「意見」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 （「上市規則」）和其他有關規定制定） 1 公司章程 | | 第一章 總則 | | --- | --- | | 第一條 | 本公司系依照《公司法》、中華人民共和國（「中國」）其他有 | | | 關法律、行政法規成立的股份有限公司。 | | | 公司經市上海市政府體制改革辦公室滬府體改審 | | | (2001)028號文批准，以發起方式設立，於2001年12月 | | 1 | 8日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 註 冊 登 記，取 得 公 司 | | | 營 業 執 照，正 式 成 立。公 司 的 統 一 社 會 信 用 代 碼 為 | | | 91310000607370331G。 | | | 公司的發起人為：上海友誼集團股份有限公司（「友誼集 | | | 團」，現更名為上海百聯集團股份有限公司）、上海實業聯 | | | 合集團商務網絡發展有限公司（「上實商 ...

审核委员会组成 - 委员不少于三名非执行董事，过半为独立非执行董事，至少一名具专业资格[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主席由独立非执行董事中会计专业人士担任，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 现任审计公司前任合伙人一年内不得担任成员[5] 审核委员会职权 - 获授权调查公司及附属公司活动，可寻求外界意见[7] - 主要职权包括检查财务、监督董事高管等[11] - 应与外聘核数师每年至少会面两次[13] - 需检讨集团内部监控及风险管理政策程序[13] - 需检讨公司财务及会计政策实务，熟悉财务回报原则及常规[14] - 要确保董事会对外聘核数师管理建议事宜及时响应[14] - 禁止外聘核数师履行非审核服务，特殊情况需事先批准[16] - 对聘用解聘核数师等事项决议后提交董事会决策[18] 审核委员会会议 - 每季度至少召开一次，临时会议提前七天通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决等[20] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送成员[20] - 通过的表决结果及建议下次董事会会议书面汇报[20] 其他 - 若董事会与委员会对外聘核数师意见不同，公司须阐释双方理由[9] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[23][24]

会议信息 - 公司于2025年12月18日召开股东特别大会[4] 股份数据 - 公司已发行股份为14.796亿股，百联集团等占已发行股本约59.06%[6] - 特别决议案投票股份14.796亿股，普通决议案6.057306亿股[6] - 占已发行股份约76.84%的股东出席大会[9] 决议案投票结果 - 普通决议案1赞成占比92.74%，反对占比7.26%[9] - 特别决议案2赞成占比98.32%，反对占比1.68%[10]

股东特别大会 - 联华超市2025年12月18日9时30分在上海百联中环广场举行大会[2] - 需审议2025年11月19日股权转让协议及交易[3] - 需批准公司章程修订并取消监事会[3] 文件送达 - H股股东代表委任文件最迟提前24小时送达香港登记公司[3] - 内资及非上市外资股股东文件最迟提前24小时送达董秘室[3]

股东特别大会安排 - 2025年12月18日上午9时30分在上海举行[4] - 审议2025年11月19日股权转让协议及交易[6] - 批准公司章程修订并取消监事会[8] 股份登记与文件送达 - H股股东名册2025年12月16日至18日暂停过户[10] - H股过户文件12月15日下午4时30分前交登记处[10] - 代表委任文件提前24小时送达指定处[11] 公司人员构成 - 执行董事为王晓琰、张慧勤及朱定平[12] - 非执行董事为濮韶华等四人[12] - 独立非执行董事为夏大慰等四人[12]

公司会议与股权交易安排 - 公司将于2025年12月18日上午9点30分召开股东特别大会，12月16 - 18日暂停办理H股股份过户登记手续[4][47] - 代表委任表格需在股东特别大会或其续会指定举行时间24小时前交回[4] - 拟出售杨浦世纪联华全部股权，现金代价约7828.60万元，协议日期为2025年11月19日[18][19] - 出售事项交割完成后，公司不再拥有杨浦世纪联华权益，其财务业绩不再计入集团报表[20] 业绩数据 - 2024财年营业额约197亿元，较2023财年减少约9.7%[73][76] - 2024财年毛利额约23.72亿元，较2023财年同比减少约14.7%[73][76] - 2024财年净亏损约3.079亿元，较2023财年减少约56.9%[73][76] - 2025年上半年营业额约96亿元，较2024年上半年减少约12.0%[73][79] - 2025年上半年毛利额约11亿元，较2024年上半年减少约8.9%[73][79] - 2025年上半年净利润约5970万元，2024年上半年为亏损[73][79] - 2024财年资产净值约6790万元，较2023财年减少约84.9%[75][77] - 2025年6月30日资产净值约4.781亿元，较2024年12月31日增加[75][80] 杨浦世纪联华情况 - 2025年7月31日，杨浦世纪联华资产合计约27,684.31万元，净负债约21,048.39万元[40] - 杨浦世纪联华2023 - 2024年税前净利润分别约1,074.88万元、422.37万元，2025年前七个月税前亏损约900.44万元[40] - 杨浦世纪联华2023 - 2024年税后净利润分别约324.74万元、209.97万元，2025年前七个月税后亏损约1,192.32万元[40] - 杨浦世纪联华2024财年营业额约3.916亿元，较2023财年下降约11.6%[83] - 杨浦世纪联华2025年七个月净亏损约1.192亿元，营业额约1.402亿元[83] 评估相关 - 杨浦世纪联华股东全部权益评估价值于2025年7月31日约为7828.6万元，采用资产基础法评估[21][133] - 流动资产按核实后账面价值确认评估价值，长期股权投资按下属公司经审计财务报表采用资产基础法评估[24] - 物业、厂房及设备 - 车位采用市场法和收益法评估，正常使用设备采用重置成本法评估[24] - 部分电子设备采用市场法评估，无形资产按重置成本法评估[24] 其他 - 公司建议修订公司章程，包括取消监事会、设立职工代表董事等[44] - 截至2025年11月28日，百联集团及其联系人持有约873,869,400股股份，占公司已发行股本59.06%[48] - 百联集团及百联股份须就批准股权转让协议及其项下交易的决议案放弃投票[48] - 公司拟将出售事项所得款项用作补充营运资金[34][126] - 订立股权转让协议是为聚焦上海和浙江核心业务发展[35]

股东大会安排 - 公司拟于2025年12月18日举行股东特别大会[3] - 2025年12月16 - 18日暂停办理H股股份过户登记[3] - H股持有人须于2025年12月15日下午4时30分前交回过户文件[3] - 2025年12月18日名列股东名册的H股持有人有权参会投票[3] - 公司将适时刊发股东特别大会通函及通告[4] 公司人员构成 - 公司执行董事为王晓琰、张慧勤及朱定平[6] - 公司非执行董事为濮韶华、沈沉、曹海伦及杨琴[6] - 公司独立非执行董事为夏大慰、李国明、陈玮及赵歆晟[6] 其他信息 - 公告日期为2025年12月2日[6]

股本情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为14.796亿元人民币[2] - 2025年11月，公司各类股份法定/注册、已发行及库存股份数目无增减变动[1][2][3] 股份情况 - 截至2025年11月底，H股、内资股、非上市外资股法定/注册及已发行股份情况[1][2][3] 其他情况 - 公司股份期权计划、香港预托证券资料不适用相关变动情况[4][5]

行业趋势 - 2024年传统超市行业出现大规模门店缩减，多达62家头部超市企业共关闭3037家门店 [4][7] - 行业整体处于下降趋势，2024年超市TOP100中仅25家企业门店增长，42家企业销售额同比增长，但销售额与门店数双增长的企业仅14家 [7][11] - 五年间传统商超市场份额被电商侵蚀，超市/小超市份额从34%萎缩至32%，大卖场份额从19%大幅下滑至13%，而电商份额从22%上升至32% [4][15] 企业表现 - 集百控股关店数量最为显著，2024年关闭1009家门店，约占全国超市缩减总量的三分之一，门店数同比下降24.10% [9][11] - 华润万家关闭493家门店，门店数同比下降18.30% [9][11] - 永辉超市关闭234家门店，门店数收缩约四分之一，营收从487亿元大幅缩水至299亿元 [10][11][12] - 联华超市关闭205家门店，门店数同比下降6.10%，营收从135亿元降至95亿元 [11][12] - 物美科技关闭204家门店，门店数同比下降18.20%，中百仓储关闭167家门店，门店数同比下降19.00% [11] 竞争格局 - 以沃尔玛、永辉为代表的“大而全”传统模式衰退，而盒马、开市客等“专而精”新业态加速增长 [9] - 胖东来等深耕区域的“慢公司”通过构建独特价值展现强大生命力，经营稳健 [9] - 硬折扣店凭借高达30%～40%的自有品牌将毛利率控制在15%，坪效达到普通大卖场的7倍 [18] - 传统超市毛利率高达20%～25%，但因运营成本高昂、人效坪效双低，净利率所剩无几 [18] 消费行为变迁 - 消费者购物习惯转向电商、社区团购、会员店等渠道，传统超市“一站式购齐”模式失去吸引力 [4][15] - 消费场景更迭，社区团购实现5分钟下单30分钟送达，盒马、山姆提供整箱订购即时达、次日达服务 [15] - 传统超市在价格竞争力、购物体验、商品差异化、便利性和社交属性等维度均无突出优势，社交属性仅得1分，彻底失去作为消费目的地的吸引力 [20] 行业转型方向 - 行业洗牌是必然趋势，传统大而全模式在效率至上、体验为王的新消费时代力不从心 [22] - 胖东来人潮涌动和会员店开业爆满表明线下零售需求依然存在，但需要避免千篇一律、缺乏价值的零售模式 [22]

交易核心信息 - 百联股份控股子公司联华超市的全资子公司世纪联华拟转让其持有的杨浦世纪联华100%股权予动燃实业 [2] - 股权转让价格为人民币7828.60万元 [2] - 股权转让完成后，联华超市拟与动燃实业订立委托管理协议，由联华超市继续为杨浦世纪联华提供经营管理及资源配套服务 [2] 交易结构 - 交易标的为上海世纪联华超市杨浦有限公司100%股权 [2] - 股权受让方上海动燃实业有限公司为百联股份控股股东百联集团有限公司的全资孙公司 [2] - 本次交易构成公司的关联交易 [2] 公司治理 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年11月19日审议通过本次交易相关议案 [2]