独立董事任职资格 - 需公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东会选举决定[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十大股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近36个月内不能受到公司上市所在地证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 独立董事人数与任期 - 人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名[7] - 每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连续任职不得超过六年[10] - 在公司连续任职满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事选举与补选 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12][14] 独立董事解职与辞职 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[12] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[13] 独立董事职权行使 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[18] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 对重大事项出具独立意见应包含多方面内容并签字确认[22] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，内容含出席会议情况等[24][25] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 应保障独立董事与其他董事同等的知情权[27] - 应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[29] - 两名以上独立董事对会议材料有异议可书面提出延期，董事会应采纳[29] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，遇阻碍可报告[29] - 履职涉及应披露信息，公司应及时办理披露[30] - 应承担独立董事聘请专业机构等所需费用[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31] - 应给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[31]

董事会秘书工作细则 - 细则于2025年10月28日经第九届董事会第三十次会议审议通过[1] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 秘书至少有大学学历和三年相关工作经验[4] - 近三年受证监会处罚者不得担任[5] - 连续3个月以上不能履职应在一个月内解聘[6] - 空缺超三个月董事长代行并六个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责与要求 - 负责信息披露事务，组织制定相关管理制度[10] - 有权了解财务和经营情况，查阅相关文件[11] - 应签订保密协议，任职期间参加业务培训[12][13] 细则生效时间 - 细则自董事会审议通过之日起生效[15]

制度规定 - 制度经2025年10月28日第九届董事会第三十次会议审议通过[1] 信息披露 - 董事会秘书两个交易日内审核信息披露暂缓或豁免条件并上报董事长[7] - 信息披露暂缓或豁免事项登记审批表保管期限为十年[7] - 公司需在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓或豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[4] - 拟披露定期报告涉及国家、商业秘密可采用特定方式豁免披露[4] - 拟披露临时报告涉及国家、商业秘密可处理或豁免披露[5] 惩戒措施 - 不符合暂缓或豁免情形未及时披露将采取惩戒措施[11]

资金占用管理办法 - 2025年10月28日通过防范控股股东及关联方资金占用管理办法[1] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性指为关联方垫付费用等[2] 资金使用规定 - 未经批准不得向关联方提供资金拆借或担保[4] - 关联方不得通过垫支费用等方式占用公司资金[4] 责任与组织 - 董事长是防范资金占用和清欠工作第一责任人[7] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[7] 监控与审计 - 附属企业财务部门监控异常汇报，财务部异常向领导小组汇报[8] - 审计师审计时对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[8] 违规处理 - 关联方违规占用资金应承担赔偿责任，公司可诉讼[9] - 违规占用资金公司应制定清欠方案并报告公布[10]

制度审议与实施 - 投资者关系管理制度于2025年10月28日经第九届董事会第三十次会议审议通过[1] - 制度自董事会批准之日起实施，修订权与解释权属于公司董事会[32] 管理对象与目的 - 投资者关系管理对象包括股东、投资机构、分析师、媒体等[4] - 目的包括促进与投资者良性关系、提升治理水平等[4] 管理原则与沟通 - 管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] 交流方式与渠道 - 交流方式包括公告、会议、路演、网络平台等[9] - 开设投资者关系热线、邮箱，官网设专栏并及时更新信息[10] 工作计划与会议 - 董事会秘书室年底前拟定下一年度投资者关系工作计划[10] - 存在六种情形公司应按规定召开投资者说明会[12] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[14] 职责分工 - 董事长是投资者关系工作第一负责人，董事会秘书是直接负责人[19] - 董事会秘书负责全面统筹、协调与安排，秘书室负责日常工作[21] 工作要求 - 开展工作应严格审查传达信息，遵守相关规定[24] - 工作人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[25] 活动管理 - 公司通过多种活动加强与投资者沟通，接待推广应客观真实准确完整[27][28] - 对投资者来访、调研实行预约登记制，秘书室做好登记记录[28] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[29] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者活动记录[30]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] - 当年可转未转股份计入年末总数，作为次年计算基数[8] 减持计划规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[7] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在规定2个交易日内报告并公告[8] 特殊情况披露 - 股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[9] - 离婚分割股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有总数的25%[9] 交易收益与限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[10] - 特定期间公司董事和高管不得进行股份买卖[10] 审批与申报 - 董事长或董事会指定董事需在董事要求批准买卖股份后5个工作日内回复，获准买卖证券有效期不超批准后5个工作日[13] - 新任董事、高管在任职通过后2个交易日内，委托公司申报个人及相关账户所有人身份信息[13] - 现任董事和高管信息变化、离任后2个交易日内，委托公司申报个人及相关账户所有人身份信息[13] 变动报告与公告 - 董事和高管所持公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[14] - 董事会秘书室收到买卖股份书面通知后，2个交易日内代其向交易所申报股份变动情况[15] 报告查询与披露 - 董事会秘书室公布中期或年度报告时，向董事和高管查询报告期内遵守规定及期末权益情况并披露[16] 违规处理与生效 - 违反管理办法买卖公司股票，所得收益归公司，董事会负责收回，情节严重给予处分或交相关部门处罚[16] - 管理办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[19]

制度审议 - 公司2025年10月28日审议通过独立董事年报工作制度[1] 汇报安排 - 每个会计年度结束后六十日管理层向独立董事汇报经营等情况[3] 考察安排 - 公司安排独立董事每年至少实地考察一次下属企业等进展[3] 审计安排 - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排及材料[3] - 年审后和审议年报前安排独立董事与年审会计师见面会[3] 会议规定 - 两名以上独立董事可要求延期开会或审议事项[5] 异议处理 - 独立董事有异议可独立聘请外部机构，费用公司承担[5] 报告要求 - 独立董事需对年报签署意见，有异议应陈述理由并披露[5] - 独立董事应编制披露《独立董事年度述职报告》并在股东会报告[5] 制度生效 - 制度由董事会负责制定等，审议通过后生效[6]

审计委员会构成 - 由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事委员应占过半数，至少一名独立董事是会计专业人士[4] - 委员任期三年，任期起止与当届董事一致，届满可连选连任[5] - 设主任一名，由独立非执行董事委员担任，且为会计专业人士[5] - 秘书由公司内审部门负责人或主管担任[7] 审计委员会职责 - 至少每年与外部审计机构进行两次会议[13] - 督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金等情况进行一次检查[11] - 对外部审计机构的委任、费用等事项向董事会提供建议[7] - 监督及评估外部审计机构和内部审计工作[9][10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议等情况可召开临时会议，定期或临时会议提前三日通知成员，紧急情况不受此限[23] - 会议需至少三分之二成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过，成员回避无法形成有效意见时相关事项提交董事会[24] 审计委员会权限 - 有权要求被审计子公司或部门报送有关文件，有权向其查询并索取证明材料[17][18] 审计委员会其他事项 - 年度审计完成后，在审计报告提交董事会前，与相关人员一同审议外部审计机构工作评价等多项事宜[19] - 审议其他非周年及季度披露的信息资料，研究其是否真实客观公平反映披露内容[20] - 与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[20] - 会议记录初稿及定稿应在会后合理时间先后发送全体成员，文件等保存至少十年[25] 实施细则 - 经公司2025年10月28日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过[1] - 自公司董事会决议通过之日起生效施行，解释权属于公司董事会[27][31] - “以上”“至少”含本数，“过”不含本数[30]

中小投资者界定 - 指除特定股东及公司董事和高管外的投资者[2] 股东会表决规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[5] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以首次为准[8] 信息披露要求 - 统计表决结果时另行统计中小投资者情况[8] - 决议公告列投票方式及中小投资者表决情况和同意票占比[11] 办法施行相关 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[13]

董事任职与离职 - 董事任职禁止有多种时间限制，如刑罚执行期满未逾 5 年等[5] - 董事辞任自董事会收到报告之日生效，公司应及时披露[6] - 公司应在董事辞职 60 日内完成补选[6] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超 25%[13] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[13] 制度相关 - 本制度 2025 年 10 月 28 日经董事会审议通过[1] - 制度自通过之日起生效实施，由董事会负责解释[18][20]