| 截至月份: | 2025年12月31日 | 狀態: 新提交 | | --- | --- | --- | | 致：香港交易及結算所有限公司 | | | | 公司名稱: | 萬邦投資有限公司 | | | 呈交日期: | 2026年1月2日 | | | I. 法定/註冊股本變動 | 不適用 | | FF301 第 1 頁 共 10 頁 v 1.1.1 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 FF301 II. 已發行股份及/或庫存股份變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00158 | 說明 | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）數目 | | 庫存股份數目 | | 已發行股份總數 | | | 上月底結存 | | | 25,000,000 | | 0 | | 25,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | | ...

股东大会信息 - 2026年1月23日下午三时召开股东周年大会[3] - 处理截至2025年9月30日止年度财报等事项[3] - 宣布派发末期股息[3] - 重选退任董事并授权董事会厘定酬金[3] - 重新委聘罗兵咸永道为核数师并授权厘定酬金[3] 决议案相关 - 普通决议案拟批准董事会行使权力处理额外股份，发行不超已发行总数20%[5] - 特别决议案拟批准修订及采纳新组织章程细则[10][11] 其他安排 - 表决以投票方式进行[12] - 1月20 - 23日暂停股份过户登记，1月19日前提交文件获投票资格[12] - 1月29日前提交文件获末期股息资格[15] - 钟慧书等三人告退并寻求膺选连任[15] - 大会不供应茶点和派发代用券[15]

公司信息 - 上市公司为万邦投资有限公司，股份编号158[2][13][17] 财报与会议 - 2025年年报等已双语发布，可在公司和HKEXnews网站查看[2] - 股东周年大会2026年1月23日下午3点在香港中环举行[3] 通讯方式 - 公司采用电子发布通讯，可在网站获取[5][6] - 非登记股东收通讯需联系中介提供邮箱[7][17] - 想收印刷本可填回条或邮件说明[9]

文件发布 - 公司2025年年报等文件已发布中英文版，可在公司网站和HKEXnews查看[2] 会议安排 - 公司股东周年大会将于2026年1月23日下午3点在香港中环举行[3] 通讯接收 - 可联系香港股份过户登记处免费获取印刷版通讯[4] - 可填回条更改接收方式，扫描二维码留邮箱[5][7] - 电子通讯中英文版可在网站查看[6]

会议信息 - 股东周年大会于2026年1月23日下午3时举行[2] - 代表委任表格最迟到大会指定举行时间48小时前送达公司股份过户登记处[6] - 股东周年大会通告刊于公司2025年12月29日通函内[6] 财务相关 - 末期股息向2026年1月29日已登记股东派发，每股1.6港元[3] - 省览及采纳截至2025年9月30日止年度经审核综合财务报表及报告[3] 公司治理 - 董事会获授权发行不超公司现有已发行股份20%的证券[3] - 重选钟慧书、凌洁心、陈龙清先生为董事[3] - 授权董事会厘定董事酬金[3] - 重新委聘罗兵咸永道会计师事务所为独立核数师并厘定酬金[3] - 批准修订公司现有组织章程细则及采纳新细则[3]

股东大会信息 - 公司拟于2026年1月23日下午三时在香港中环士丹利街28号2楼召开股东周年大会[3][107] - 代表委任表格需不迟于股东大会或其续会指定举行时间48小时前交回[3][121] - 确定股东出席大会并投票资格的记录日期为2026年1月23日，股东须于2026年1月19日下午4时30分前办理过户以获出席大会投票资格[121] - 确定股东获派建议末期股息资格的记录日期为2026年1月29日，股东须于2026年1月29日下午4时30分前办理过户以获末期股息[121] - 若大会当日中午12时后香港挂8号或以上热带气旋等信号，大会将延期[121] 董事相关 - 最后实际可行日期（2025年12月18日），董事会由7名董事组成[8][15] - 钟慧书先生及凌洁心女士将轮值退任并符合资格重选，陈龙清先生为2025年12月获委任的董事，任职至股东大会并符合资格重选[15] - 截至2025年9月30日止年度，钟慧书先生、凌洁心女士、陈龙清先生有权收取董事袍金均为15万港元[32][35][38] 股份与授权 - 2025年1月17日股东周年大会授予董事现有发行授权，可发行最多500万股股份，占当日已发行股份总数20%[20] - 股东周年大会将提呈新一般授权，若通过，在已发行股份总数不变基础上可发行最多500万股股份，占最后实际可行日期已发行股份总数20%[20] - 公司董事会可发行股份总数不得超决议案通过日已发行股份总数的20%[112] 财务与股息 - 股东周年大会将省览及采纳截至2025年9月30日止年度之经审核综合财务报表及董事会与独立核数师报告[110] - 股东周年大会将宣布派发末期股息[110] 其他事项 - 董事会建议采纳新组织章程细则以符合最新法例及监管要求，并作出相应及轻微修订[23] - 股东周年大会将重新委聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师并授权董事会厘定其酬金[110]

公司基本信息与上市情况 - 公司股份于香港联交所上市，股份代号为00158[8] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所[7] - 公司截至2025年9月30日止年度的业绩载于第92页的综合全面收益表[28] - 公司过去五个财政年度的业绩及资产负债摘要载于第152页[31] - 公司业务回顾载于年报第53页的“董事会业务回顾”等章节[30] - 公司截至2025年9月30日止年度的经审核综合财务报表已随董事报告一并提交[26] 主要业务与投资结构 - 公司主要业务为在香港经营物业投资及控股投资[27] - 公司于2025年9月30日拥有一家全资附属公司（祐安有限公司，持股100%）及一家持股50%的联营公司（荃景企业有限公司）[4] - 公司附属公司及联营公司的主要业务分别列于综合财务报表附注15及16[27] 董事会成员与构成 - 公司执行董事钟贤书先生于1967年12月获委任，并于2023年5月31日出任主席[9] - 公司执行董事曾安业先生于2015年4月获委任，并为公司主要股东周大福企业有限公司的联席行政总裁及执行董事[10] - 刘皓之先生自2019年5月24日起担任曾安业先生的替任董事[11] - 公司非执行董事钟慧书先生于1975年12月获委任为执行董事，1999年6月转任非执行董事，并于2023年5月31日获委任为公司秘书[14] - 公司非执行董事黄德伟先生于2023年5月31日获委任，并曾于1992年至2017年间担任罗兵咸永道会计师事务所合伙人[15] - 公司独立非执行董事阮锡明先生为执业会计师，于2004年9月获委任，并担任审核委员会、薪酬委员会及提名委员会主席[16] - 卢伯韶先生于2025年9月12日辞任独立非执行董事[116] - 陈龙清先生于2025年12月1日获委任为独立非执行董事[116] - 董事会目前由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事[115] - 董事会由7名董事组成，其中执行董事2名（占28.5%），非执行董事2名（占28.5%），独立非执行董事3名（占43%）[132] - 董事会成员中，女性董事1名（占14%），男性董事6名（占86%）[134] - 董事会成员年龄分布：50-60岁3名（占43%），61-70岁3名（占43%），70岁以上1名（占14%）[134] - 董事会整体服务年限分布：0-9年1名（占14%），10-20年3名（占43%），超过20年3名（占43%）[136] - 独立非执行董事服务年限分布：0-9年2名（占67%），超过9年1名（占33%）[136] 股息分派 - 公司建议派发末期股息每股1.6港元，总额为4000万港元[29] - 公司已于2025年7月支付中期股息每股1.7港元，总额为4250万港元[29] - 截至2025年9月30日止年度，公司派发中期股息每股港币1.7元，总额为港币42,500,000元[34] - 董事会建议派发末期股息每股港币1.6元，总额为港币40,000,000元[34] - 截至2025年9月30日，公司可供分派储备为港币223,818,000元，较2024年的港币219,183,000元有所增加[37][40] 关联方交易 - 一项持续关连交易涉及向关联方出租物业，月租金为港币258,792元，另加月空调及管理费港币46,708元[44][46] - 上述租赁协议截至2025年9月30日止年度的年度上限为港币3,800,000元[48] - 截至2025年9月30日止年度，公司从该关联方租赁交易中收取的总对价为港币3,666,000元，未超过年度上限[48] - 上述租赁协议截至2026年9月30日止年度的年度上限为港币3,200,000元[48] - 截至2025年9月30日止年度，公司与建丰行贸易有限公司及緻仁有限公司的关联交易涉及投资物业租金及相关收入，与富合的关联交易涉及为集团员工提供膳食[52][53] - 上述持续关联交易因低于《上市规则》第14A.76条的最低限额，获豁免股东批准、年度审阅及所有披露规定[52][53] 董事权益与利益 - 董事钟贤书先生于公司股份中拥有合计12,003,375股权益，占公司已发行股份总数的约48.01%[66][73] - 钟贤书先生的权益中，12,001,500股（占48.01%）因其作为已故钟明辉先生的遗产执行人而被视为拥有权益[73] - 董事钟慧书先生及曾安业先生在其他实体中拥有与集团构成竞争或可能构成竞争的物业投资业务权益[57] - 公司董事会独立于相关实体董事会，集团业务可独立且按公平基准进行[57][58] - 所有董事没有与公司或其附属公司订立不可由集团于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的服务合约[60][64] - 在本财务年度内，公司或其附属公司未参与任何使董事可通过收购公司股份或债券获益的安排[59][63] - 公司为所有董事提供了董事责任保险，且相关弥偿条款在截至2025年9月30日止年度及报告批准日有效[68][69][72] 股权结构与主要股东 - 公司截至2025年9月30日的已发行普通股总数为25,000,000股[73] - 公司截至2025年9月30日，公司已发行普通股总数为25,000,000股[79] - 郑裕彤家族（控股）有限公司等五家主要股东各持有6,731,250股，各占总发行股份的26.93%[77] - 新世界发展有限公司持有3,750,000股，占总发行股份的15.00%[77] - 建侨企业有限公司持有3,750,000股，占总发行股份的15.00%[77] - 钟建书先生被视为拥有12,001,500股权益，占总发行股份的48.01%[77][89] - 公司确认其公众持股量超过已发行股份总数的25%[84][88] 客户与供应商集中度 - 本年度内，来自集团前五大客户的收益合计占总收益的26%，其中最大客户贡献10%[90] - 本年度内，购自集团前五大供应商的采购额合计占营业项目采购总额的57%，其中最大供应商占12%[90] 股份交易与回购 - 在截至2025年9月30日的年度内，公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何公司股份[82][86] 董事会及委员会会议 - 本审核年度内，董事会举行了三次正式会议，与《企业管治守则》规定的至少四次会议存在偏差[98][99] - 董事会于本财政年度举行了3次正式会议，未达到企业管治守则要求的每年至少4次[103] - 审计委员会、提名委员会及薪酬委员会各举行了2次会议[103] - 公司秘书已安排截至2026年9月30日止财政年度举行4次定期董事会会议[102][104] - 审核委员会在截至2025年9月30日的财年内举行了两次会议[156] - 审计委员会在截至2025年9月30日止年度举行了两次会议[157][160] - 薪酬委员会在截至2025年9月30日止年度举行了两次会议[160][162] - 提名委员会在截至2025年9月30日止年度举行了两次会议，并于2025年11月额外举行一次会议[171][173] 上市规则合规情况 - 在卢伯韶先生辞任后至陈龙清先生获委任前，公司仅有2名独立非执行董事，低于上市规则要求的最低3名[119] - 陈龙清先生获委任后，公司重新符合上市规则关于董事会及委员会独立非执行董事人数的要求[120] - 陈龙清先生自2025年12月1日起获委任为独立非执行董事，使董事会重新符合上市规则对独立非执行董事人数的最低要求[122] 董事行为准则 - 所有董事确认在截至2025年9月30日止年度内遵守了证券交易标准守则[105][110] 业务战略与展望 - 集团正尽力提高物业组合的出租率以支持其愿景和使命[107][111] 员工多元化 - 截至2025年9月30日，公司总员工（包括高级管理人员）性别比例为女性50%，男性50%[138] - 截至2025年9月30日，公司总员工（不包括高级管理人员）性别比例为女性54%，男性46%[138] - 公司于2025年5月采纳了员工多元化政策，致力于维持适当的女性员工比例[138] - 董事会目标为至少维持当前14%的女性董事比例，并可能在适当时机进行调整[128] 董事培训与发展 - 新任董事陈龙清先生于2025年11月接受了入职培训[141] - 董事每月会收到公司主要财务及运营表现、状况和前景的更新资料[142] - 在截至2025年9月30日的财年内，公司为董事组织了两场关于上市规则及法律监管要求最新发展的内部培训[145] - 所有现任董事（共7位）均出席了内部培训/简介会/讲座，并阅读了与公司或其业务相关的资料[147] - 陈龙清先生于2025年12月1日获委任为独立非执行董事，其培训记录未包含在上述记录中[148] 董事轮任 - 根据公司章程，每年约有三分之一的董事（包括独立非执行董事）须轮值退任[149] - 陈龙清先生及凌洁心女士将退任，并将在应届股东周年大会上重选连任[178][183] 董事会委员会设置 - 董事会下设三个委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名委员会[152] - 审核委员会目前由3名独立非执行董事和2名非执行董事组成[155] 委员会成员变动 - 陈龙清先生自2025年12月1日起获委任为审计委员会及薪酬委员会成员[158][166] - 卢伯韶先生自2025年9月12日起不再担任审计委员会及薪酬委员会成员[158][166] - 提名委员会成员发生变动，卢伯韶先生自2025年9月12日起不再担任成员[176] - 陈龙清先生自2025年12月1日起获委任为提名委员会成员[175] 委员会职责与工作 - 审计委员会审阅了截至2025年9月30日止年度的经审核财务报表[157] - 审计委员会审阅了截至2025年3月31日止6个月的未经审核中期财务报表[157] - 薪酬委员会负责审阅董事及高级管理层的薪酬政策与待遇[169] - 提名委员会根据2025年7月1日生效的修订守则，承担了编制董事会技能表等新增职责[170] - 提名委员会在截至2025年9月30日止年度及报告日期前，共履行了8项主要工作，包括审议董事会结构、评估董事独立性等[178] - 2025年11月，提名委员会建议并批准委任陈龙清先生为独立非执行董事，并兼任审计、薪酬及提名委员会成员[181] 董事薪酬 - 每位董事每年收取固定袍金150,000港元[165][167] 企业管治与风险管理 - 董事会负责检视公司对《企业管治守则》及法定监管要求的遵守情况[191] - 董事会审阅并批准了审计、薪酬及提名委员会的修订职权范围[191] - 董事会检视了集团风险管理及内部监控系统的有效性[191] - 截至2025年9月30日，无董事担任超过六家上市公司（包括本公司）的董事职务[192] - 截至2025年9月30日年度的董事会评估问卷回复率为100%[194] 董事出席会议情况 - 董事钟贤书先生（主席）在截至2025年9月30日年度出席董事会会议3/3次，薪酬委员会2/2次，提名委员会2/2次，股东周年大会1/1次[198] - 董事曾安业先生（由替任董事刘皓之先生出席）在截至2025年9月30日年度出席董事会会议3/3次，股东周年大会1/1次[198] - 非执行董事钟慧书先生在截至2025年9月30日年度出席董事会会议3/3次，审核委员会2/2次，薪酬委员会2/2次，提名委员会2/2次，股东周年大会1/1次[198] - 独立非执行董事卢伯韶先生（自2025年9月12日起辞任）在截至2025年9月30日年度出席董事会会议3/3次，审核委员会2/2次，薪酬委员会2/2次，提名委员会2/2次，股东周年大会1/1次[198] - 独立非执行董事阮锡明先生在截至2025年9月30日年度出席董事会会议3/3次，审核委员会2/2次，薪酬委员会2/2次，提名委员会2/2次，股东周年大会1/1次[198] - 独立非执行董事凌洁心女士在截至2025年9月30日年度出席董事会会议3/3次，审核委员会2/2次，薪酬委员会2/2次，提名委员会2/2次，股东周年大会1/1次[198]

公司股息派发计划 - 万邦投资将于2026年2月9日派发末期股息 [1] - 末期股息派发金额为每股1.6港元 [1]

公司年度业绩概览 - 集团在截至2025年9月30日止年度取得收益1.64亿港元，同比增加1.6% [1] - 股东应占亏损为6.4亿港元，同比大幅扩大309.61% [1] - 每股基本亏损为25.62港元 [1]

公司核心财务表现 - 公司截至2025年9月30日止年度股东应占亏损为港币6.405亿元，较2024年同期的港币1.564亿元亏损显著扩大 [1] - 年度亏损主要源于投资物业公允价值亏损，该部分亏损为港币7.388亿元，较2024年的港币2.649亿元大幅增加 [1] 主营业务运营分析 - 剔除投资物业公允价值变动影响，公司来自租赁业务的营业溢利为港币1.16亿元，较2024年的港币1.264亿元下降8.2% [1] - 公司年内收益为港币1.642亿元，较2024年的港币1.617亿元微增1.5% [1]