交易基本信息 - 交易对方包括五新投资、长沙凯诚等14名及王薪程、郑怀臣等156名[2] - 募集配套资金发行对象为符合条件特定投资者[3] - 交易标的为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[23] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[23] 交易规模与财务数据 - 标的资产资产总额278,265.44万元，占上市公司资产总额251.42%[37] - 标的资产资产净额264,859.03万元，占上市公司资产净额346.60%[37] - 标的资产营业收入182,241.21万元，占上市公司营业收入228.10%[37] - 拟募集配套资金不超1.00亿元，发行股份数量不超交易前总股本30%，不超发行股份购资产交易价100%[34] - 标的资产交易对价86%（227778.63万元）以发行股份支付，14%（37080.40万元）以现金支付[50] 股权结构 - 兴中科技总股本3282.10万股，王薪程持股8.09%（265.53万股）[43] - 五新重工总股本10510.00万元，五新投资持股83.81%（8808.80万元）[46] - 本次交易拟发行股份数量合计126896173股，完成后总股本将增至216904891股[54] 交易进程与审批 - 交易预案经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过[95] - 正式方案经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过[95] - 修订方案经上市公司第四届董事会第十二次、十三次会议审议通过[95] - 交易已获北交所审核通过，尚需经证监会注册[95][96] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测承诺净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[116] - 五新重工2025 - 2027年预测承诺净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元[117] - 若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方先股份补偿，不足则现金补偿[119] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[138] - 收益法评估标的资产，未来变化可能使估值与实际不符[141] - 业绩承诺期内外部因素变化可能致标的公司承诺净利润无法实现[142] 协同效应与展望 - 交易在人员、采购、销售、技术、生产协同上可降低成本、提升效率[165][167][168][170][171] - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域[172]