证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-075 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司 部分内部管理制度的议案》之子议案 4.14：修订《募集资金管理制度》；议案表 决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所指"募集资金"是指公司通过向不特定合格投资者发行证 券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等） 以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国 证监会另有规定的除外。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 者公司控制的其他企 ...

会议审议 - 2025年8月18日第三届董事会第十八次会议审议通过修订《总经理工作细则》[3] 人员设置 - 公司设总经理1名，高级管理人员若干，均由董事会聘任或解聘[6] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[8] 人员义务 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规造成损失需赔偿[10][12] 人员职权 - 总经理对董事会负责，有8项职权，不能履职可指定他人代行[14] - 副总经理协助总经理工作，有6项职权[17] - 财务总监全面负责日常财务工作，有10项职权[19] 会议设置 - 总经理办公室是总经理处理日常事务常设机构[22] - 总经理办公会议分例会和临时会议，例会每季度至少开一次[25][26] - 会议议程及出席范围审定后提前一天通知，重要议题材料提前一天送达[26] 报告机制 - 总经理定期向董事会报告经营情况，按要求随时报告日常情况，重大问题事发当日向董事长报告[32] 绩效薪酬 - 高级管理人员绩效评价由独立董事专门会议考核[34] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，按业绩指标完成情况发放[34] 细则施行 - 本细则经董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[37][38]

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-062 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部 分内部管理制度的议案》之子议案 4.01：修订《股东会议事规则》；议案表决结 果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》和 ...

制度审议 - 2025年8月18日第三届董事会十八次会议通过修订资金管理制度，需股东会审议[2] 资金防范 - 防止关联方占用资金，明确六种占用方式[6] 监督机制 - 审计部至少半年查一次关联方资金往来[8] - 财务部定期自查上报非经营性资金往来[10] 违规处理 - 建立“占用即冻结”机制，明确责任人[11] - 违规对相关责任人处分并追究法律责任[11] 制度施行 - 制度经股东会审议通过之日起施行，由董事会解释[14]

制度制定 - 2025年8月18日公司通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 离职规定 - 任职不符资格1个月内离职[8] - 董事辞任报告送达生效，高管辞职董事会收到生效[8] - 董事辞任60日内补选[9] 离职交接 - 离职生效5个工作日内向董事会移交文件[11] 义务期限 - 商业秘密保密任职结束后有效，其他义务至少2年[13][14] 股份转让 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[14] 追责复核 - 发现问题董事会审议追责方案[16] - 有异议15日内向审计委员会申请复核[16][17]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年审计机构[2] - 2025年8月相关会议审议通过续聘议案[12][13] 天健数据 - 2024年末天健注册会计师904人，收入29.69亿等[2] - 2024年天健上市公司审计客户756家，收费7.35亿[2] - 天健职业风险基金等超10000万元[4] - 天健近三年受行政处罚4次等[7] 公司审计收费 - 2024年公司审计收费40万元，年报30万元[11] - 2025年审计收费未确定[11] 人员问题 - 项目合伙人李新葵2025年收监管函[9] 独立性情况 - 天健及相关人员不存在影响独立性情形[10]

组织架构调整 - 2025年8月18日召开第三届董事会第十八次会议审议通过调整组织架构议案[3] - 取消监事会及监事设置，相关职权由董事会审计委员会行使[3] - 调整旨在规范治理结构、提高效率、促进稳健发展[5]

上市与股本 - 公司于2022年11月24日向不特定合格投资者公开发行1128万股并在北交所上市[4] - 原注册资本6376.2046万元，修订后为6391.2046万元[4] - 原发行股份总数6376.2046万股，修订后为6391.2046万股[6] - 向13名激励对象预留授予150,000股限制性股票，授予后股份总数和注册资本相应变更[121] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] 财务资助与担保 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[28][29][30] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27][46] - 董事会由5名董事组成，每年度至少召开两次会议[76][89] 审计与利润分配 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[110] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，满足条件时每年现金分配利润不低于当年净利润10%[102][105] 章程修订与其他 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[121] - 章程修订需提交股东会审议，经股东会审议通过之日起生效施行[120]

上市与募资 - 公司2022年11月24日在北京证券交易所上市，发行股数11280000股，发行价9.60元/股，募资总额108288000元，净额94929765.77元[3][4] 募集资金情况 - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户初始存放金额100552150.94元，余额4298874.13元[9][10] - 期初募集资金账户余额5439363.32元，本期利息收入8700.21元，使用1149153.40元，手续费支出36元[12] - 2025年1 - 6月无募集资金置换、闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途情况[13][14][16] - 同意使用不超700万元闲置募集资金现金管理，期限最长不超12个月，截至6月30日协定存款余额349.89万元[15] - 募集资金净额9492.98万元，本报告期投入114.92万元，累计投入9132.58万元[21] 项目进展 - 四川生产基地项目截至期末投入进度78.49%，2025年1 - 6月实际营收与预计营收比例71.74%，实际净利润与预计净利润比例36.80%[21][22] - 湖南生产基地项目截至期末投入进度68.49%[23] - 补充流动资金截至期末投入进度100.28%[23] - 节余募集资金转出金额404.07万元[23]

制度修订 - 2025年8月18日公司召开董事会审议通过修订《对外担保管理制度》，需提交股东会审议[3] 担保限制 - 不得为近3年财务文件有虚假记载企业担保[9] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保须股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[11] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议且三分之二以上通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[11] 审批流程 - 董事会审议权限内担保须三分之二以上董事同意[12] - 为关联方担保应经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[13] - 担保展期需重新履行审批程序[13] 财务管理 - 财务部门负责担保统一登记备案管理[16] - 保存担保合同等资料并与银行核对[16] 风险控制 - 跟踪监督被担保人经营财务情况[17] - 发现财务恶化等情况及时汇报[17] - 提前两月通知被担保方偿债[17] - 发现丧失偿债能力及时采取措施[17] - 到期督促被担保人偿债[18] - 未履行还款义务及时汇报[18] 责任与施行 - 违反制度责任人给予处分并可要求赔偿[20] - 制度经股东会审议通过之日起施行[23]