审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年审计机构[2] - 2025年8月相关会议审议通过续聘议案[12][13] 天健数据 - 2024年末天健注册会计师904人，收入29.69亿等[2] - 2024年天健上市公司审计客户756家，收费7.35亿[2] - 天健职业风险基金等超10000万元[4] - 天健近三年受行政处罚4次等[7] 公司审计收费 - 2024年公司审计收费40万元，年报30万元[11] - 2025年审计收费未确定[11] 人员问题 - 项目合伙人李新葵2025年收监管函[9] 独立性情况 - 天健及相关人员不存在影响独立性情形[10]

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-091 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 三、备查文件 （一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议 决议》。 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 20 日 一、基本情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规及规范性文件的规定，结合湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 （以下简称"公司"）实际情况，公司于 2025 年 8 月 18 日召开了第三届董事会第 十八次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，公司取消监事会及监 事设置，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，并相应调整公司组织架构。调 整后的公司组织架构如下： 二、组织架构调整对公司的影响 本次组织架构调整是为了进一步规范公司治理结构，提高公司的运营效率，促 进公司稳健发展，符合公司实际发展需求。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 ...

上市与股本 - 公司于2022年11月24日向不特定合格投资者公开发行1128万股并在北交所上市[4] - 原注册资本6376.2046万元，修订后为6391.2046万元[4] - 原发行股份总数6376.2046万股，修订后为6391.2046万股[6] - 向13名激励对象预留授予150,000股限制性股票，授予后股份总数和注册资本相应变更[121] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] 财务资助与担保 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[28][29][30] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27][46] - 董事会由5名董事组成，每年度至少召开两次会议[76][89] 审计与利润分配 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[110] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，满足条件时每年现金分配利润不低于当年净利润10%[102][105] 章程修订与其他 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[121] - 章程修订需提交股东会审议，经股东会审议通过之日起生效施行[120]

上市与募资 - 公司2022年11月24日在北京证券交易所上市，发行股数11280000股，发行价9.60元/股，募资总额108288000元，净额94929765.77元[3][4] 募集资金情况 - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户初始存放金额100552150.94元，余额4298874.13元[9][10] - 期初募集资金账户余额5439363.32元，本期利息收入8700.21元，使用1149153.40元，手续费支出36元[12] - 2025年1 - 6月无募集资金置换、闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途情况[13][14][16] - 同意使用不超700万元闲置募集资金现金管理，期限最长不超12个月，截至6月30日协定存款余额349.89万元[15] - 募集资金净额9492.98万元，本报告期投入114.92万元，累计投入9132.58万元[21] 项目进展 - 四川生产基地项目截至期末投入进度78.49%，2025年1 - 6月实际营收与预计营收比例71.74%，实际净利润与预计净利润比例36.80%[21][22] - 湖南生产基地项目截至期末投入进度68.49%[23] - 补充流动资金截至期末投入进度100.28%[23] - 节余募集资金转出金额404.07万元[23]

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-064 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部 分内部管理制度的议案》之子议案 4.03：修订《董事会审计委员会工作细则》； 议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。 监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司审计委员会下设内部审计部门，审计委员会指导和监督内部审 计部门工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有 效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 二、 ...

制度修订 - 2025年8月18日公司召开董事会审议通过修订《对外担保管理制度》，需提交股东会审议[3] 担保限制 - 不得为近3年财务文件有虚假记载企业担保[9] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保须股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[11] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议且三分之二以上通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[11] 审批流程 - 董事会审议权限内担保须三分之二以上董事同意[12] - 为关联方担保应经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[13] - 担保展期需重新履行审批程序[13] 财务管理 - 财务部门负责担保统一登记备案管理[16] - 保存担保合同等资料并与银行核对[16] 风险控制 - 跟踪监督被担保人经营财务情况[17] - 发现财务恶化等情况及时汇报[17] - 提前两月通知被担保方偿债[17] - 发现丧失偿债能力及时采取措施[17] - 到期督促被担保人偿债[18] - 未履行还款义务及时汇报[18] 责任与施行 - 违反制度责任人给予处分并可要求赔偿[20] - 制度经股东会审议通过之日起施行[23]

制度审议 - 2025年8月18日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司的关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[10] 审批与披露 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元（除担保外）由总经理审批[17] - 公司与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计总资产0.2%（除担保外）由总经理审批[17] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（除担保外）应董事会审议后披露[17] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保外）应董事会审议后披露[17] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元（除担保外）应提供评估或审计报告，提交股东会审议[18] - 公司为关联方提供担保应董事会审议后披露，提交股东会审议；为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] 其他规定 - 公司全资、控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[7] - 连续十二个月内与同一或不同关联方相关交易按累计计算原则适用制度规定[19] - 公司与关联方的九种关联交易可免审议和披露[20] 表决回避 - 关联董事应回避表决，有六种情形[21] - 关联股东应回避表决，有八种情形[21] 表决规则 - 审议关联交易，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[23] - 股东会对关联交易事项决议须经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须经2/3以上通过[23] - 关联股东违规投票表决，其表决票中关联交易事项表决无效[24] 交易要求 - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[24] - 公司拟部分或全部放弃向与关联方共同投资公司同比例增资权或优先受让权，按实际增资或受让额与放弃部分金额之和确定交易金额并履行审议程序[25] - 公司应如实、及时披露须经审议的关联交易事项，日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额应履行审议程序并披露[27]

制度通过 - 2025年8月18日公司第三届董事会第十八次会议通过修订《董事会秘书工作制度》议案[3] 人员聘任 - 公司聘任董事会秘书1名，同时应聘任证券事务代表协助履职[5][16] 职责规定 - 董事会秘书负责信息披露等工作，对公司负有诚信和勤勉义务[10][21] 任职管理 - 公司应在相关情况2个交易日内公告报备，董事会秘书履职异常有解聘等规定[14][15] 制度说明 - 制度施行、解释权等相关规定[24][25]

制度审议 - 2025年8月18日董事会审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会审议[3] 职责分工 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[8] - 独立董事会议制定考核标准、审查薪酬方案并提建议[8] 薪酬体系 - 薪酬体系为经营战略服务，调整参考同行业和地区水平[10] - 董事按职务领薪，独董津贴制，高管薪酬含基本、绩效等[10][11] 其他规定 - 任职津贴自批准日起算，统一代扣个税，费用公司实报[11] - 年度报告披露薪酬，制度经股东会通过施行[11][15]

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-072 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部 分内部管理制度的议案》之子议案 4.11：修订《对外投资管理制度》；议案表决 结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障 对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》和《湖南新 威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定 的要求，制定本制度。 ...