制度审议 - 2025年8月25日召开会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案[3] 管理内容 - 投资者关系管理目的含促进公司与投资者良性关系等5点[7] - 基本原则有合规性、平等性等[7] - 工作对象包括投资者、证券分析师等5类[9] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等9方面[10] - 管理方式包括定期报告与临时公告、股东会等8种[10] 会议要求 - 应在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，董事长等出席[11] - 至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会通知[11] 职责分工 - 董事会是决策机构，董事会秘书担任负责人[14] - 董事长、董事会秘书或授权人员为对外发言人[14] 工作机制 - 需拟定制度并建立工作机制[15] - 各职能部门等有义务协助开展工作[15] - 职能部门应组织员工进行相关知识培训[16] 合规要求 - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[17] - 不得透露未公开重大信息等违规情形[16] - 开展活动应注意保密，避免泄密和内幕交易[19] - 违规造成损害需承担法律责任[19] 制度披露 - 应将相关制度通过规定平台披露[19] 制度执行 - 未尽事宜依法律法规和章程执行，不一致时以其规定为准[21] - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过后生效实施[21]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-101 河南天马新材料股份有限公司 对外投资管理制度 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、 规范性文件以及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，获 取未来收益为目的，而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其 它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活 动。 公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四 ...

制度审议 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决5同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前三月和九月结束1个月内披露季报，一季报披露不早于上年年报[11] - 预计年度业绩净利润同比升降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内预告[15][16] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应披露含营收等数据的业绩快报[15] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏方向变化，应披露修正公告[16] 临时报告 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等重大事件需及时披露[17] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%需披露[17][34] - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化较大需披露[18] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[24] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需披露[25] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露[25] 其他披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需披露[28] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需披露[28] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占比每增减5%需披露[32] - 董事、高级管理人员等无法履职达3个月以上需披露[34] - 被担保人债务到期后15个交易日内未偿债等情况需披露[34] 责任相关 - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露真实性等承担主要责任[37] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[37] - 审计委员会对董事及高级管理人员信息披露履职行为进行监督[37] - 信息披露相关当事人失职违规，公司给予处分并可要求赔偿[50] - 信息披露义务人违规披露造成损失，承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[50] 其他要点 - “及时”指自起算日起或触及规定披露时点的2个交易日内[53] - 公司应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度[43] - 出现可能影响股价情形或事件，责任人应及时报告[45] - 对外签署涉及重大信息文件，签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后报送[45] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报[46] - 制度于2025年8月26日生效实施[55]

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-096 河南天马新材料股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修 订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 9.03:《关 于修订<独立董事工作制度>的议案》。 议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为进一步完善河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》），参照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《北京证券交 易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件、北 ...

制度审议 - 2025年8月25日第四届董事会第五次会议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》，表决5同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 制度内容 - 子公司指公司持股超50%等实际控制的下属公司[5] - 公司通过股东会行使股东权利提名选举董监[8] - 公司对子公司重大事项管理，有指导监督服务义务[10] - 子公司及时报告重大事项并报审议，不得擅自担保[12][13] - 子公司规范管理募集资金，关联交易依规执行[13] - 公司实施审计监督，子公司应配合[15] 制度生效 - 制度于2025年8月26日生效实施[17][18]

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-127 河南天马新材料股份有限公司 理财产品管理制度 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为了规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）理财产 品交易行为、保证公司资金、安全、有效防范投资风险，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票 上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《河南天马新材料股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的"理财"是指公司在国家有关法律、法规、规范性文 件及北京证券交易所相关业务规则允许的情况下，在控制投资风险并履行投资决 策程序的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，以闲置的自 有资金通过银行及银行理财子公司、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金 公司、保险公司等金融机构在确保安全性高、流动性好、低风险的基础上进行资 金运作及管理，以实现资金增值保值的行为。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 ...

制度修订 - 2025年8月25日《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》获董事会通过，无需股东会审议[3] 报告义务人 - 报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东等[6] 重大事项标准 - 重大交易事项（除担保、财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[11] - 公司提供财务资助以发生额为成交金额适用规定[11] - 公司提供担保应提交董事会审议并披露[11] - 关联交易（除担保）与关联自然人成交30万元以上，与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[12] - 重大诉讼仲裁涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上[12] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大情形[13] - 董事等人员无法履职达3个月以上属重大情形[14] - 已披露信息存在差错被要求改正属重大情形[14] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需披露[15] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露[15] 股东报告要求 - 控股股东及持有公司5%以上股份股东出售或转让股份应及时报告[16] - 控股股东及持有公司5%以上股份股东股份出现抵押等情形应及时报告[16] 信息报告流程 - 报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书办公室，必要时2个工作日内提交进一步文件[17] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议书等[17] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[18] - 董事会秘书负责与投资者沟通非强制性重大信息[18] 信息披露规范 - 未经授权公司各部门不得代表公司对外信息披露[18] 责任追究 - 未及时上报内部重大信息将追究报告义务人责任[18]

制度修订与审议 - 2025年8月25日公司第四届董事会第五次会议审议通过修订《募集资金专项存储及使用管理制度》议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[3] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%或搁置超一年，需重新论证是否继续实施[13] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[27] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型、不得质押[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[16] 信息披露 - 与保荐或财务顾问、银行签三方监管协议后2个交易日内披露协议内容[10] - 使用闲置募集资金现金管理或补充流动资金，董事会通过后2个交易日内披露[15][17] - 资金归还后2个交易日内公告[17] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[15] - 三方监管协议提前终止，1个月内签新协议并及时披露[11] - 董事会审议通过置换事项后2个交易日内披露[24] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%，豁免董事会审议[18] - 超200万元或项目净额5%，需董事会审议并披露[18] - 高于500万元且高于项目净额10%，需股东会审议通过[18] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，在募集资金转入专户后6个月内实施[23] - 以自筹资金支付特定事项后，6个月内可实施募集资金置换[24] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[28]

制度审议 - 2025 年 8 月 25 日董事会审议通过资金占用制度议案，尚需临时股东会审议[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，有不同表现形式[5] 防范措施 - 限制关联方经营性资金占用，董事长为防占用第一责任人[7][10] - 财务内审，注册会计师审计需出具专项说明[10] 违规处理 - 违规占用董事会采取措施，怠于履职可提请开股东会[11] - 控股股东可现金或“以资抵债”，严格控制条件[12] 人员责任 - 董高协助侵占视情节处分，董事对违规担保担责[14]

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-112 河南天马新材料股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修 订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.03:《关 于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。 议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为建立、完善河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施 公司的人才开发与利用战略，公司特决定设河南天马新材料股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资 源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。 第二条 ...