董事会构成与选举 - 董事会由3名非独立董事（含1名职工代表董事）、2名独立董事组成，设董事长1名，不设副董事长[8] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 审计委员会成员中独立董事应过半数[26] - 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[26] 董事任期与义务 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[15] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞任生效或任期届满后二年内仍然有效[20] 董事会审批权限 - 未达《公司章程》规定需提交股东会审批标准的交易（除提供担保、提供财务资助外），若交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[10] - 未达《公司章程》规定需提交股东会审批标准的关联交易（除提供担保、提供财务资助外），公司与关联自然人成交金额30万元以上等情况由董事会审批[11] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易（除提供担保、提供财务资助外），未达《公司章程》规定需提交股东会审批标准的由董事会审批[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[30][39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[50] - 董事会决议表决实行一人一票、书面记名投票[36] 其他规定 - 董事会下设董秘办处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[26] - 董事会会议档案保存期限为十年[68] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[75]

制度修订 - 2025年8月4日公司审议通过拟修订《承诺管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺须有明确履约期限，应充分信息披露[6] - 公开承诺应为可实现事项[6] 审批与披露 - 承诺事项需审批应明确披露审批及补救措施[8] - 因客观原因承诺无法履行应及时披露信息[8] 变更与承接 - 非客观原因承诺无法履行变更或豁免需经多环节审议[8] - 控股股东等变更时原承诺义务应履行或承接并披露[8] 监督与生效 - 公司应在定期报告披露承诺进展，督促承诺人履约[9][10] - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[12]

制度审议 - 2025年8月4日召开董事会审议通过修订关联方资金往来管理制度议案，尚需股东会审议[3] 资金管理 - 禁止以六种方式向关联方提供资金[8] - 关联方占用资金原则上现金清偿，符合条件可探索金融创新方式[9] 担保与核查 - 对关联方担保需股东会审议并披露[10] - 董事会为核查责任部门，董事长为第一责任人[13] 监督与追责 - 财务、审计部门审查监督，外部审计机构出具专项说明[13][16] - 违规致损关联方、董事等担责，建立“占用即冻结”机制[6][18][19] 制度生效 - 制度由董事会负责修改解释，经股东会通过生效[21]

制度修订 - 2025年8月4日公司召开会议审议拟修订《独立董事工作制度》议案，需提交股东会审议[3] 任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[8] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[12] - 独立董事需有五年以上相关工作经验[13] - 会计专业人士提名为候选人有额外工作经验要求[14] - 有违法违规等情况的不得担任[14] 提名选举 - 董事会等可提名独立董事候选人[15] - 北交所5个交易日内对候选人进行资格审查[20] - 无异议公司可选举，选举两名以上采用累积投票制[20][22] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[20] 履职要求 - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露意见[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[25] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录等保存至少10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 履职保障 - 公司应保障独立董事知情权等[35] - 会议材料有问题独立董事可要求延期[35] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[36] - 聘请专业机构费用由公司承担[36] 津贴保险 - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37]

会议审议 - 2025年8月4日公司召开第四届董事会第五次会议，通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案[3] 委员会构成 - 审计委员会由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[8] 委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作[11] - 审核公司财务信息及其披露[11] - 监督及评估公司内部控制[11] 信息披露 - 财务报告等事项经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司须披露审计委员会人员构成等情况[23] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议，提前三天通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[23] - 委托他人出席的授权委托书不迟于会前提交[20] - 表决方式有举手表决等[21] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[21] 其他规定 - 履职重大问题触及披露标准须及时披露及整改[23] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[23] - 按规定披露审计委员会专项意见[23] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[26]

议案审议 - 2025年8月4日公司董事会审议通过修订《网络投票实施细则》议案，待股东会审议[3] 网络投票规定 - 股东会应向股东提供网络投票方式[6] - 登记在册股东可通过网络投票，一股份一种投票方式[6] - 股东会通知应明确网络投票相关事项[8] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] 投票结果认定 - 网络多次有效投票视为出席，未有效投票视为弃权[10] - 累积投票超规定票数视为弃权[10] - 总议案投票代表对非累积议案意见，重复投票以首次为准[11] - 多方式重复投票以首次有效结果为准[11] 中小股东表决 - 审议重大事项对中小股东表决单独计票披露[12]

制度修订 - 公司2025年8月4日审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，需股东会审议[3] 会议规则 - 独立董事专门会议可多种方式召开，过半数推举召集人，提前3天通知[8] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[8] 职权行使 - 关联交易等需经会议审议，过半数同意提交董事会[8] - 行使特别职权前三项需过半数同意，及时披露情况[10] 职责范围 - 讨论潜在重大利益冲突事项，拟定选人标准程序[10] 其他规定 - 董事会未采纳建议需记载理由并披露，会议需记录签字[11] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释修改[14]

制度审议 - 2025年8月4日公司董事会审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 差错认定 - 财务报告重大会计差错资产等占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 其他年报信息披露差错涉净资产10%以上担保等事项[7][9] - 业绩预告、快报与年报差异超20%认定重大差异[9] 责任追究 - 追究责任人责任不影响监管追责[14] - 主要形式有责令改正等，可附带经济处罚[14][17] - 依情节轻重处理，保障责任人陈述申辩权[11][15][16] 制度执行 - 季度、半年报参照本制度[16] - 与其他规定冲突以法律为准，董事会解释并生效[18]

利润分配议案审议 - 2025年8月4日公司召开会议审议修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 法定公积金规定 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[9] 现金分配条件 - 可分配利润为正且现金流充裕、审计报告为标准无保留意见[12] 不实施现金分红情形 - 未盈利、现金流净额为负、资产负债率超70%、有重大投资或支出安排[12] 重大投资或支出定义 - 未来十二个月内外投、购资产或设备支出达最近一期净资产50%或总资产30%[13] 现金分红比例 - 满足条件原则上每年一次，不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[13] - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大支出安排，现金分红比例最低20%[13] 决策程序 - 董事会先制定预案审议，审议现金分红研究时机等[16] - 决策和形成预案与审计委员会讨论，听取中小股东意见[16] - 独立董事可征集意见提提案交董事会[16] - 股东会审议与股东沟通交流[16] - 调整政策由董事会制定，审议后提交股东会批准[17] 监督与执行 - 董事会和管理层执行情况接受审计委员会监督[17] - 股东会决议后董事会2个月内完成派发[19] - 严格执行政策，调整需满足条件履行程序[19] - 在定期报告披露利润分配方案[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[21]

关联交易制度修订 - 2025年8月4日公司召开会议审议通过修订《关联交易决策制度》议案，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人或法人为关联方[7] 关联交易披露与审批 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计总资产0.2%以上（除担保外）应及时披露[14] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于标准的（除担保外），由总经理批准，总经理为关联方时提交董事会审议[14] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交符合标准的（除担保外），由董事会审议批准[15] - 与关联方成交超3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上（除担保外），经董事会审议后提交股东会审议[15] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[15] 交易报告要求 - 达到《上市规则》规定标准，交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告[15] 财务资助限制 - 公司不得为董事、高级管理人员等关联方提供资金等财务资助，委托理财按发生额连续十二个月内累计计算[16] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人时交易提交股东会审议[17] 关联方担保规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[20] 控股股东与实际控制人要求 - 公司控股股东、实际控制人不得违法违规占用公司资金或要求违法违规提供担保[21] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有政府定价可直接适用，有指导价可在范围内确定价格等[23] 关联交易披露形式 - 公司与关联方进行关联交易应以临时报告形式披露[25] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议金额由总经理审批或提交董事会、股东会审议，无具体金额提交股东会审议[27] - 已审批执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签，按协议金额处理，无具体金额提交股东会审议[27] - 每年日常性关联交易可预计年度金额，按预计金额提交审议，实际超预计总金额需就超出事项提交审议并披露[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[28] 特定交易豁免 - 公司与关联方达成特定交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行证券等[29]