股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东大会[27][28] - 董事会应在收到请求后10日内反馈是否同意召开，同意则在决议后5日内发出通知[26][27][28] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[32] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司发生交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况之一应提交审议[11][12] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提供报告并提交审议[13] - 公司提供担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等五种情形之一应提交审议[17] - 审议按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项[17][18][19] - 公司为关联方提供担保，成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供报告并提交审议[19] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%等情形下，公司对外财务资助需经董事会同意并提交审议[22] - 单次或连续12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会同意并提交审议[22] 投票与决议规则 - 关联交易事项决议须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[45] - 累积投票制下每位股东所投票的候选人数不能超过拟选人数[48] - 独立董事、非独立董事、监事应分开选举，每位股东有权取得的选票数等于所持股票数乘以有权选出的对应人数的乘积数[48] - 候选人数多于《公司章程》规定人数时，每位股东投票所选的董事和监事人数不得超过规定人数，选票数总和不得超过有权取得的选票数[48] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东大会的股东（股东代理人）所持股份总数的半数[49] - 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决[49] - 股东大会普通决议需出席股东或其代理人所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且不得变更[33] - 股东大会延期或取消应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[34] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[36] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持；监事会召集的股东大会，监事会主席不能履职时由半数以上监事共同推举一名监事主持[40] - 股东大会推举新主持人需经现场出席有表决权过半数的股东同意[41] - 股东大会会议记录保存期限为十年[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施方案[53] - 股东对召集程序、表决方式或决议内容有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[59] - 股东大会审议影响中小股东利益重大事项，需对中小股东表决情况单独计票并披露[51] - 股东大会决议应及时公告，列明出席人数、股份比例、表决方式等内容[49] - 提案未获通过或变更前次决议，应在决议中作特别提示[50] - 新任董事、监事就任时间为决议通过之日，职工代表出任监事为职工代表大会通过决议之日，另有约定除外[51] - 本规则由董事会拟定、修改、解释，经股东大会审议通过之日起生效实施[64]

上市与募资 - 公司于2023年5月18日在北交所上市，发行价8.40元/股，发行2300万股，募资1.932亿元，净额1.7466924629亿元[10] 资金余额 - 截至2023年12月31日，图只银行泰兴支行专户余额2744.05304万元，招行表兴专行专户余额19.025934万元[12] - 截至2023年12月31日，募集资金可使用金额1.7670392985亿元，余额2763.031238万元[13] 募投项目 - 截至2023年12月31日，智能特种装备扩产项目投入294.334825万元、研发试验中心升级建设项目投入189.50864万元、补充流动资金项目投入4423.518282万元、银行理财1亿元[13] - 2023年度投入募集资金9,073,617.47元，至期末投入进度28.10%[25] - 智能特种装备生产项目后投资3,112,830.8元，2023年投入943,348元，进度3.54%[25] - 研发试验中心项目后投资41,556,415.43元，2023年投入895,086.4元，进度4.56%[25] - 补充流动资金项目后投资50,000,000元，2023年投入235,182元，进度88.47%[25] 资金管理 - 2023年公司用闲置募集资金买南京银行泰州分行结构性存款，金额分别为1.2亿、6000万、4000万，对应预计年化收益率≥1.85%、≥1.60%、≥1.55%[17] - 公司拟用不超1.2亿闲置募集资金现金管理，有效期12个月，年末用1亿未超额度期限[18] - 2023年5月20日公司通过用闲置募集资金现金管理议案，额度不超12,020,000元，有效期12个月[25] 其他情况 - 截至2023年12月31日，公司预先投入募集资金项目自筹资金置换完毕[16] - 2023年公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金[16] - 截至2023年12月31日，公司无变更募集资金用途情况[19] - 公司募集资金使用合规，如实披露无违规[20]

审计委员会设立与换届 - 2022年6月10日设立董事会审计委员会，成员3人，独立董事占比2/3[1] - 2023年6月9日董事会换届，审计委员会成员未调整[2] 会议召开情况 - 2023年审计委员会召开3次会议，审议各期报告[3][4] 审计工作情况 - 2023年年报审计机构为中审众环，完成工作较好[5] - 2023年协调内外部沟通，指导内审未发现重大问题[5] 未来展望 - 2024年加强沟通，完善内审制度，发挥监督职能[7]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2024年4月19日经第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 会计专业人士任独立董事需符合特定条件之一[9] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立董事[9] - 在同一公司连续任职六年的36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 中小股东表决情况单独计票并披露[16] 独立董事任期与履职 - 独立董事连续任职不得超过六年[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 独立董事辞职或被解职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[17][18] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[21] 审计委员会 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[28] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[28] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[28] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[30] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[34] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[36] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[36] 制度生效 - 本制度由董事会拟定等，经股东大会审议通过后生效[40]

董事会决策 - 2024年4月19日会议通过设立董事会专门委员会及选举委员议案[1] - 同日会议通过制定公司董事会专门委员会工作细则议案[4] 委员会设置 - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核委员会[1] - 各委员会明确主任委员及委员[2] 文件披露 - 《战略委员会议事规则》等文件4月23日在指定平台披露[4]

公司上市与股本信息 - 2023年5月18日，公司成功在北京证券交易所上市[9] - 普通股总股本为90,287,200股，优先股总股本为0股[23] - 公司注册资本为90,287,200元[24] - 持续督导期间为2023年5月18日至2026年12月31日[25] - 期初无限售股份总数581.6万股，占比8.64%，本期增加2300万股，期末为2881.6万股，占比31.92%；期初有限售股份总数6147.12万股，占比91.36%，期末不变，占比68.08%；期初总股本6728.72万股，本期增加2300万股，期末为9028.72万股；普通股股东人数期末为4521人[137] - 2023年5月公司公开发行股票，实际发行2300000股，募集资金193200000元[146] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入168,687,394.74元，较2022年增长21.43%[29] - 2023年归属于上市公司股东的净利润55,015,425.97元，较2022年增长17.14%[29] - 2023年末资产总计532,620,746.09元，较2022年末增长68.64%[31] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产369,016,193.81元，较2022年末增长105.77%[31] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -24,859,092.82元，较2022年下降348.26%[31] - 2023年应收账款周转率为0.91，存货周转率为1.58[32] - 2023年总资产增长率为68.64%，营业收入增长率为21.43%，净利润增长率为21.22%[32] - 2023年非经常性损益合计4,569,888.39元，非经常性损益净额3,764,385.20元[35] - 2023年末货币资金53,675,894.23元，占总资产10.08%，同比上升116.04%，因募集资金未用完[62][63] - 2023年末应收账款209,135,365.97元，占总资产39.27%，同比上升78.55%，因销售规模扩大[62][63] - 2023年末短期借款29,030,311.11元，占总资产5.45%，同比上升100.00%，因生产规模扩大补充流动资金[62][63] - 2023年末交易性金融资产100,000,000.00元，占总资产18.78%，同比上升100.00%，因闲置募集资金买理财[62][63] - 2023年营业收入168,687,394.74元，同比上升21.43%[69] - 2023年营业成本57,740,117.30元，占营业收入34.23%，同比上升25.56%[69] - 2023年销售费用12,951,821.53元，占营业收入7.68%，同比上升23.33%[69] - 2023年财务费用715,231.20元，占营业收入0.42%，同比上升308.68%[69] - 2023年其他收益3,147,676.32元，占营业收入1.87%，同比上升6877.72%[69] - 2023年净利润55,258,016.08元，占营业收入32.76%，同比上升21.22%[69] - 财务费用715,231.20元，同比上升308.68%，因生产规模扩大新增银行借款致利息增加[70] - 信用减值损失-6,558,828.42元，同比减少79.20%，因期末应收账款余额增大[70] - 主营业务收入167,912,609.63元，同比增长21.33%；其他业务收入774,785.11元，同比增长47.80%[73] - 经营活动现金流量净额-24,859,092.82元，同比下降348.26%；投资活动净额-109,114,341.24元，同比降552.04%；筹资活动净额162,803,547.27元，同比增973.09%[84] - 报告期投资额224,838,434.65元，同比变动比例100%，含闲置募集资金买理财及募投项目投入[86] - 本期研发支出金额8203237.41元，占营业收入比例4.86%，上期金额7648824.08元，占比5.51%[98] 各条业务线数据关键指标变化 - 航空机械营业收入89,371,647.42元，同比降13.19%；综合电源营业收入74,446,333.43元，同比增126.42%[74] - 华东地区营业收入84,573,876.46元，同比降5.87%；东北地区营业收入60,374,179.85元，同比增115.67%[76] 股东与股权信息 - 叶学俊期末持股2566.74万股，占比28.4286%[139] - 叶楠期末持股1399.8496万股，占比15.5044%[139][140] - 苏梅期末持股786.08万股，占比8.7064%[140] - 王洪平期末持股425.28万股，占比4.7103%[140] - 泰兴市福晟投资中心（有限合伙）期末持股362.7504万股，占比4.0177%[140] - 潘丽红期末持股288.62万股，占比3.1967%[140] - 张东侠期末持股165.8万股，占比1.8364%[140] - 股东苏梅持有泰兴市福晟投资中心61.27%的出资额[142] - 叶学俊、苏梅、叶楠分别持有普通股25667400股、7860800股、13998496股，持股比例分别为28.4286%、8.7064%、15.5044%[160] 公司分红与分配 - 2023年7月，公司向全体股民每10股派4.430306元现金[6] - 年度分配预案为每10股派现4.21元（含税）[155] 公司研发与专利 - 2023年公司新增发明专利两项[8] - 截至报告期末，公司获得发明专利8项，实用新型专利32项；报告期内新增发明专利2项，实用新型专利6项[46] - 公司拥有专利数量从46个增至54个，发明专利数量从5个增至7个[100] 行业与市场环境 - 2024年全国财政安排国防支出预算为16655.4亿元人民币，同比增长7.2%，增幅较去年持平，2024年GDP增长目标为5.0%左右，军费预算增长高于GDP增速目标[52] - 2020 - 2024年我国军费预算增长率分别为6.6%、6.8%、7.1%、7.2%和7.2%[52] - 截至2022年底，中国四代机战机数量为美国的5%，且中方老旧机型占比大，换代升级空间显著[53] - 二代机航电系统价值量占比在10% - 20%，四代机航电系统价值量占比达40%以上[55] - 截至2022年底，美服役三代机和四代机占比分别为76%和24%，我国现役四代机19架，占比2%[57] - 截至2022年底，中国战斗机总量1052架，位居全球第二，第一位战机总量是中国的1.5倍[57] - 截至2022年底，我国现役战斗机中二代战机占比46%，我国第二代战机歼 - 7和歼 - 8共483架，占比超40%[57][58] - 歼 - 6从停产到2010年完全退役约经历27年，歼 - 7、歼 - 8在上世纪70 - 80年代大量交付，最新一批服役约10年，若按20年装备年限测算，未来十年歼 - 7和歼 - 8将全部退役[59] 公司业务模式与战略 - 公司主营产品面向国防军工单位，形成独立、完整和高效的研发、采购、生产和销售体系[38] - 公司研发采用自主研发为核心，辅以外部合作的模式，与多所高校及科研院所合作[38] - 公司未来立足军品市场，成为优秀军用机电一体化设备配套供应商，通过人才招引等方式紧跟行业趋势，丰富业务门类[111] - 2024年公司生产注重效率降本增效，强化品质管控杜绝不良品流出[112] - 2024年公司市场以老客户增量为重点，开拓新蓝海，突破关键技术布局新赛道[112] - 2024年公司团队建设建成“企业文化示范”基地，优化管理机制，加大人才培养引进力度[113] 公司风险与应对 - 公司存在涉密信息泄露风险，应对措施是加大保密培训，完善管理制度流程[115][116] - 公司存在军品业务特点导致业务波动甚至业绩大幅下滑风险，应对措施是开发新市场，降本增效配合审价工作[116] - 公司存在未来无法持续获取新客户风险，应对措施是优化产品结构，拓展新业务提质降本增效[116] - 公司存在应收账款发生坏账风险，应对措施是建立客户信用等级制度，跟进回款情况[116] - 2023年度公司毛利率为65.77%，若原材料和人力成本上升或军方批复价格降低，毛利率面临下降风险[117] - 报告期内公司来自中航工业集团的营业收入占比为82.14%，对其依赖程度较高，若需求变化公司收入或大幅下滑[117] 关联交易与担保 - 2023年公司预计购买原材料等关联交易金额600,000元，销售产品等关联交易金额600,000元，公司章程约定日常关联交易预计金额1,000,000元，其他预计金额40,000,000元[123][124] - 2023年度公司实际关联交易金额共计20,302,578.30元[124] - 关联方叶学俊、苏梅、叶楠为公司短期借款提供担保，担保金额30,000,000元，担保余额10,000,000元，担保期间从2023年到2027年[125] - 南京银行泰兴支行向公司借予3000万元抵押贷款，关联方承担连带责任保证，部分借款期限从2023年到2027年[125] - 2023年度公司向关联方江苏武专科技有限公司提供食堂餐饮服务费用49,972.70元，收取房租252,605.60元[124] 公司人员与薪酬 - 研发人员期初22人，期末29人，占员工总量比例从13.25%提升至15.93%[99] - 管理人员、销售人员、生产人员、研发人员、财务人员期末人数分别为38人、12人、96人、29人、7人[166] - 博士、硕士、本科、专科及以下学历员工期末人数分别为1人、1人、29人、151人，员工总计182人[167] - 叶学俊年度税前报酬为65万元，凌敏为243.86万元，吴国庆为135.43万元[157] - 叶楠、潘丽红年度税前报酬均为0.88万元，申洁为12.98万元[157] - 张建军、王红兵、张鑫焱年度税前报酬分别为42万元、41.8万元、45.31万元[157] - 鲁君在2020年5月 - 2023年6月任财务总监期间年度税前报酬为38.048535万元[157] - 顾剑玉、毛亚斌、芮丹萍三位独立董事年度税前报酬均为5万元[157] 公司治理与会议 - 董事会人数为9人，监事会人数为3人，高级管理人员人数为4人[158] - 鲁君离任财务总监和董事会秘书，王红兵新任财务总监，张鑫焱新任董事会秘书，原因均为高级管理人员换届[161][162] - 董事王洪平持有公司股份4,252,800股，占公司股本的4.7103%，于2024年4月8日递交辞职报告[169] - 监事会主席潘丽红持有公司股份2,886,200股，占公司股本的3.1967%，于2024年4月8日递交辞职报告[169] - 监事叶平荣持有公司股份1,520,000股，占公司股本的1.6835%，于2024年4月8日递交辞职报告[169] - 2024年4月19日董事会提名王鹏飞为公司第三届董事会非独立董事候选人[170] - 2024年4月19日监事会提名袁颖彪、张颖为公司第三届监事会监事[170] - 报告期内董事会召开7次会议并审议多项重大事项[181] - 2023年7月21日第三届董事会第二次会议审议通过修改公司章程议案，8月11日股东大会通过[180] - 2023年公司召开3次股东大会、7次董事会、7次监事会，“三会”运作规范[185] - 2023年2月15日，第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2022年年年度审阅报告>议案》[182] - 2023年4月7日，第二届监事会第十一次会议审议通过《2022年度监事会工作报告》等多项议案[182] - 2023年5月5日，2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》等多项议案[183] - 2023年5月20日，第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》等多项议案[183] - 2023年6月9日，2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2022年度权益分派预案的议案》等多项议案[183][184] - 2023年7月21日

证券代码：837006 证券简称：晟楠科技 公告编号：2024-036 江苏晟楠电子科技股份有限公司提名委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会、高级管理人 员的组成，完善公司治理结构，根据根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司 独立董事管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证 券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规、部门 规章、规范性文件和《 江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，对董事会负责。 第二章 提名委员会人员组成 第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 4 ...

议案表决 - 多项2023年度报告及相关议案表决同意9票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[7][9][11][12][15][17][19][20][22][24][26][29] - 部分议案无需提交股东大会审议[7][14][23][27][28] 公司安排 - 拟续聘中审众环为2024年度审计机构[19] - 提名王鹏飞为第三届董事会非独立董事[20] - 拟使用闲置募集资金进行现金管理[22] - 拟修订《公司章程》部分条款[26] - 拟制定董事会专门委员会工作细则[27] - 设立董事会专门委员会并选举委员[28] - 修订及新增公司治理制度[29] 信息披露 - 《内部控制自我评价报告》于2024年4月23日在北交所信息披露平台披露[32] - 《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》于2024年4月23日在北交所官方信息披露平台披露[33] 股东大会 - 董事会提请2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会[33]

薪酬与考核委员会规则 - 议事规则于2024年4月19日经第三届董事会第六次会议审议通过，无需股东大会审议[3] - 由3名董事组成，2名为独立董事[8] - 经董事长等提名，由董事会选举产生[8] - 会议应有2/3以上委员出席方可举行[15] - 会议应提前3日通知，全体委员同意可免除[15] - 表决方式为书面记名，临时会可通讯表决，每人一票[16] - 决议需全体委员过半数通过[17] - 会议档案由董事会秘书保存10年[17] - 规则由董事会拟定、修改、解释，审议通过生效[19] - 与新规定抵触按新规定执行并修订，报董事会审议[19]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[5] - 设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日通知[15] - 召开临时董事会会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[17] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 审议担保、财务资助等事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[19] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[21] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[21] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[22] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[22] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[22] 特殊事项审议 - 公司提供担保需董事会审议，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[25] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需经董事会审议后提交股东大会[25] - 单次或连续12个月累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东大会[25] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议[28] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易需董事会审议[28] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提延期，董事会应采纳[16] - 董事会会议记录保存期限为十年[36] - 董事连续两次未能出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会更换[40] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议主持人应要求暂缓表决[40] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[42] - 公司董事会应编制和审议定期报告，无法形成决议需披露原因、风险及独立董事意见[42] - 委托和受托出席董事会会议有相关限制[34][35] - 本规则由董事会拟定、修改、解释，经股东大会审议通过之日起生效实施[43] - 本制度于2024年4月19日经第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事，总数不得超董事总数二分之一[5]