独立董事评估 - 公司对在任独立董事独立性进行评估并出具意见[1] - 独立董事及其相关人员无影响独立性的任职、持股等情况[1][2] - 董事会认为独立董事具备任职条件且无影响独立性情形[2]

薪酬方案 - 2024年度独立董事津贴每人每年6万元（税前）[1] - 2024年4月25日多会议审议薪酬相关议案，需股东大会审议[4] - 薪酬方案适用2024年1月1日至新方案通过[1] 薪酬领取规则 - 董事、监事按职务领薪，高管按规定领薪金[1][2] - 离任薪酬按实际任期计算，个税公司代扣代缴[5]

董事会会议 - 2023年独立董事应出席董事会7次、股东大会3次，均现场出席[1] - 第三届董事会第十次至十三次会议对多项议案表示同意[2][3] 专门会议 - 报告期内独立董事出席专门会议3类共6次，审议多项议案[4] 职权履行 - 报告期内独立董事未履行提议召开董事会等特别职权[5]

募集资金情况 - 公司获准发行1150.00万股，发行价5.87元/股，募集资金总额6750.5万元，净额5782.82万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额5777.03万元[3] - 2023年募集资金账户资金增加项88.42万元，减少项637.37万元[2] - 2023年度募集资金净额为57,828,202.55元，本报告期投入1,009,668.00元，累计投入进度1.75%[20] 资金使用与理财 - 公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金536.40万元，截至2023年12月31日已完成置换[6] - 2023年多次购买银行理财产品，涉及招行、交银等，预计年化收益1.60%-2.90%[8][9] - 公司拟使用不超过57,828,202.55元闲置募集资金进行现金管理，可循环滚动使用[10] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买短期理财产品余额为0元[11] 项目进展与问题 - 募投项目智能仪表产线智能化升级项目预计2025年6月30日达到预定可使用状态[20] - 受宏观经济和市场需求影响，募投项目实施进度缓慢，后期将加快建设进度[21] - 公司未及时披露三次购买银行结构性存款进展公告，已整改[14] 相关评价 - 保荐机构认为除未及时披露进展公告外，公司2023年度募集资金存放与使用符合规定[15] - 会计师认为公司2023年度专项报告如实反映募集资金存放和使用情况[16]

审计委员会设立与调整 - 2022年6月8日公司决定设立审计委员会，独立董事占2/3[1] - 2023年12月18日公司对审计委员会部分委员进行调整[2] 审计委员会会议 - 2023年度审计委员会召开3次会议，审议多项议案[2][3] 审计评估 - 审计委员会认为财务报告、审计机构、内审工作符合要求[4][5] 未来展望 - 2024年审计委员会将推动内控制度优化和治理水平提高[6]

公司上市与资本结构 - 公司于2023年2月16日在北京证券交易所成功上市[3] - 公司普通股总股本为65,680,000股[17] - 公司实际控制人为徐卫锋和石保敬[17] - 公司注册资本为65,680,000元[19] - 公司总股本从54,180,000股增至65,680,000股，增幅为21.50%[157][158] - 无限售股份总数从1,561,200股增至14,120,200股，增幅为21.50%[157] - 有限售股份总数从52,618,800股减少至51,559,800股，降幅为1.99%[157] - 公司控股股东徐卫锋和石保敬合计持有31,318,800股，占公司股份总数的47.68%[164] - 公司公开发行11,500,000股，募集资金67,505,000元，用于智能仪表产线智能化升级项目[167] - 报告期内募集资金使用金额为10,618,961.02元，未变更募集资金用途[170] - 募集资金净额为57,828,202.55元，募投项目投入金额为1,009,668.00元[171] 财务表现 - 2023年营业收入为179,762,488.71元，同比增长0.41%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为20,200,690.97元，同比下降25.78%[22] - 毛利率为44.89%，较2022年的46.65%有所下降[22] - 经营活动产生的现金流量净额为31,818,592.39元，同比增长54.58%[23] - 资产总计为314,609,108.94元，同比增长26.70%[23] - 归属于上市公司股东的净资产为256,455,686.06元，同比增长37.35%[23] - 2023年第四季度营业收入为54,468,974.46元，为全年最高季度[29] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为11,083,672.89元，为全年最高季度[29] - 公司2023年全年实现营业收入179,762,488.71元，同比增长0.41%[41] - 归属于上市公司股东的净利润为20,200,690.97元，同比下降25.78%[41] - 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为20,041,286.41元，同比下降9.33%[41] - 公司总资产为314,609,108.94元，同比增长26.70%[41] - 归属于上市公司股东的所有者权益为256,455,686.06元，同比增长37.35%[41] - 公司货币资金同比增加6838.10万元，增幅192.65%，主要由于公开发行股票取得募集资金净额5782.82万元及应收账款回收力度加大[52] - 公司营业收入同比增加73.11万元，增幅0.41%，受宏观经济形势、市场竞争加剧及客户需求波动等因素影响[56] - 公司财务费用同比增加41.12万元，增幅926.92%，主要由于上年同期贷款贴息收入与汇率波动收益影响，本报告期无贷款贴息收益且汇兑损失增加57.29万元[56] - 公司其他收益同比增加236.74万元，增幅40.03%，主要由于收到增值税即征即退资金及其他奖补资金合计818.46万元[56] - 公司投资收益同比增加38.52万元，增幅91.05%，主要由于利用闲置资金购买理财产品收益增加[56] - 公司应付账款同比增加766.77万元，增幅34.62%，主要由于材料款和安装服务费暂缓支付增加[52] - 公司资本公积同比增加4788.73万元，增幅165.38%，主要由于公开发行股票产生的股本溢价[53] - 公司其他应收款同比减少117.89万元，降幅48.59%，主要由于押金保证金减少及应收出口退税资金到账[52] - 公司合同资产同比增加49.80万元，增幅53.15%，主要由于产品质保金应收客户未过质保期尚未付款[52] - 公司其他流动资产同比减少279.33万元，降幅81.07%，主要由于预付发行费用转入资本公积[52] - 信用减值损失较上年同期减少455.66万元，降幅为131.38%[57] - 资产减值损失较上年同期减少40.59万元，降幅为89.61%[57] - 净利润同比减少706.08万元，降幅为25.98%[57] - 主营业务收入较上年同期略增0.66%，达到179,620,533.83元[58] - 智能仪器仪表营业收入为123,552,407.04元，毛利率为48.50%[60] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加54.58%，达到31,818,592.39元[69] - 投资活动产生的现金流量净额同比多流出99.58%，达到-9,054,704.35元[69] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加400.34%，达到46,625,575.43元[70] - 公司应收账款账面价值在2023年末为8,004.48万元，占流动资产的33.07%[112] - 应收账款占总资产的比重分别为25.44%、31.70%、29.86%，且期后收回情况较好，坏账风险较小[113] - 公司货币资金中受限资产为4,193,303.56元，占总资产的1.33%，主要用于开立保函、承兑汇票、信用证等的保证金[154] 产品与研发 - 公司主营业务为气体环境安全监测产品的研发、生产和销售，主要产品包括智能仪器仪表、报警控制系统及配套、智能传感器[16] - 公司主要产品为气体环境安全监测领域的智能仪器仪表、报警控制系统及配套、智能传感器[35] - 公司拥有有效专利96项，其中发明专利27项，软件著作权119项[35] - 公司有效专利总数达到96项，其中发明专利27项，软件著作权119项[41] - 公司新增或通过复审多项产品资质，国内外产品资质认证近200项[41] - 公司研发支出金额为14,649,158.02元，占营业收入的比例为8.15%，较上期增长1.44个百分点[88] - 公司研发人员期末人数为66人，占员工总量的比例为17.9%，其中硕士人数从4人增加至7人[89] - 公司拥有的专利数量从68项增加至96项，其中发明专利数量从17项增加至27项[90] - 公司正在研发基于LoRa的远距离通讯无线探测器，项目处于小试阶段，拟提升产品竞争力并填补市场空白[92] - 公司研发的MEMS气体传感器产品性能达到国内外高等水平，填补公司该项技术空白[94] - 公司研发的NDIR传感器产品性能达到国内外高等水平，增加公司传感器产品类型[94] - 公司研发的电化学传感器产品性能达到国内外高等水平，提高了公司传感器的性能[94] - 工业气体智能监测一体化平台研发进入小试阶段，实现远程监测与控制[94] - 地下管廊综合监控系统研发进入验证阶段，全面支持环境实时监控[94] - 智慧燃气管控平台研发进入研究阶段，打造"人防+物防+技防"多重保护模式[94] - 多参数融合智能工业传感器集成关键技术研发进入研究阶段，解决多参数融合技术限制[94] - 公司与浙江致腾电气成套设备有限公司合作研发窨井盖智能监控平台[96] - 公司与郑州轻工业大学合作研发智能多气体传感器技术，建立多气体传感器交叉干扰模型[96] - 公司计划通过持续技术创新和知识产权布局提升综合竞争力和行业地位[108] - 公司正在研发多种原理的气体传感器，包括半导体原理和电化学原理，其中半导体原理传感器已实现量产[112] - 公司计划通过物联网技术平台提升安全、环保监控预警系统的覆盖面，开拓新兴市场领域[112] 行业与市场 - 气体监测设备行业具有高资质壁垒，需获得质量管理体系认证、计量认证、消防认证、防爆认证等资质，认证周期长且费用高[44] - 气体监测设备行业技术壁垒高，涉及分析化学、自动化技术、计算机科学技术等多个领域，需具备强大的创新研发实力[45] - 气体监测设备行业品牌壁垒高，客户倾向于选择具备较强品牌效应和知名度的供应商，且后续维护和升级对原供应商依赖性强[45] - 气体监测设备行业人才壁垒高，需具备复合型专业知识结构、较强学习能力、丰富实践经验的高层次跨学科技术人才[45] - 仪器仪表行业是国民经济的基础性、战略性产业，对工业转型升级、发展战略性新兴产业具有重要作用[46] - 气体检测设备广泛应用于石油、化工、冶金、矿山、环保等行业，物联网云端大数据技术可实现实时监测和报警[46] - 民用气体安全监测需求增加，智慧燃气、综合市政管廊、消防安全等纳入国家应急管理平台体系[46] - 仪器仪表行业是建设世界科技强国、质量强国的基石，在高端产业、科学研究等方面具有重要地位[46] - 2022年全球传感器市场规模为1840.5亿美元，预计2023年增长至2036.7亿美元[47] - 2022年中国传感器市场规模为3096.9亿元，预计2023年增长至3324.9亿元[47] - 2022年全球智能传感器市场规模为432.9亿美元，预计2023年增长至489.3亿美元[47] - 2022年中国智能传感器市场规模为1190.2亿元，预计2023年增长至1429.6亿元[47] - 气体传感器在2022年成为增长最快的传感器领域之一，市场规模跻身前十[48] - 气体传感器在智慧工业、智能家居、环境监测等物联网场景需求剧增，应用范围大幅拓展[48] - 全球气体监测设备市场规模2020年为40.6亿美元，预计2021-2028年复合年增长率为9.7%[105] - 2020年全球传感器市场规模达到1606.30亿美元，智能传感器市场规模为358.1亿美元，占比22.3%[105] - 气体监测设备向智能化、复合化方向发展，智能化设备嵌入微处理器，复合化设备可同时测试气体浓度、压力、温度和流速等参数[104] - 气体监测设备与物联网技术进一步融合，推动传统产品、设备、流程和服务向数字化、网络化、智能化发展[104] - 国内厂商加大气体传感器研发投入，完善产业链布局，政策鼓励发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元件[104] - 气体安全监测仪器市场需求增长，设备性能和功能要求不断提高，由选配设备变为必备设备[105] - 行业准入门槛提高，产业整合加速，缺乏技术和专业性的企业获取订单能力下降，行业集中度提升[105] - 公司面临市场竞争加剧的风险，特别是在气体环境安全监测设备行业[110] - 公司产品主要应用于石油、化工、燃气、冶金、电力、医药、食品等工业领域，以及城市公共场所和家庭民用领域[110] 子公司与关联公司 - 许昌驰诚子公司主营业务收入为7,000万元，净利润为579.85万元，营业收入同比增长7.27%，净利润同比增长54.78%[84][86] - 森斯科子公司主营业务收入为900万元，净利润为-267.80万元，营业收入同比下降30.67%，净利润同比下降172.72%[84][86] - 优倍安子公司主营业务收入为500万元，净利润为-28.09万元，营业收入同比增长83.18%，净利润同比增长144.56%[84][86] - 驰诚智能子公司主营业务收入为500万元，净利润为-21.35万元，营业收入同比下降24.08%，净利润同比下降12.44%[84][86] 公司治理与承诺 - 公司聘请的会计师事务所为致同会计师事务所(特殊普通合伙)，签字会计师为王高林和霍琳[20] - 公司控股股东、实际控制人及管理层全体人员签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺不在中国境内外从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动[125] - 公司持股5%以上股东郑州戈斯盾企业管理中心(有限合伙)签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺不在中国境内外从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动[125] - 公司全体董事、监事以及高级管理人员、核心技术人员做出了关于竞业禁止事项的《承诺函》，承诺不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位的约定的情形[126] - 公司控股股东、实际控制人徐卫锋、石保敬承诺，公司挂牌后所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一[126] - 股东徐卫锋、石保敬等九人在2019年参与公司定向增发股票时，自愿对所认购的540万股进行锁定，锁定期为36个月[126] - 股东陈建鹏、李留庆在2020年参与公司定向增发股票时，自愿对所认购的50万股进行锁定，锁定期至2022年12月31日[126] - 公司董事/高级管理人员每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[127] - 公司股票在北交所上市后6个月内，若连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[127] - 公司上市后若发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为，相关股份将自愿限售6个月[127] - 公司上市后若发生内幕交易、操纵市场等严重违法违规行为，相关股份将自愿限售12个月[127] - 公司监事每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[128] - 公司其他股东在锁定期满后减持股份需遵守中国证监会和北交所的相关规定[128] - 公司董事/高级管理人员离职后6个月内不转让所持股份[127] - 公司监事离职后6个月内不转让所持股份[128] - 公司其他股东在锁定期满后减持股份需结合公司稳定股价、发展经营、资本运作的需要[128] - 公司董事/高级管理人员在锁定期满后减持股份需明确并披露公司控制权安排[127] - 公司股票在北交所上市后6个月内，若连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期将自动延长6个月[129] - 公司承诺在未履行稳定股价承诺时，将向股东和社会公众投资者道歉，并以不低于上一会计年度净利润10%的标准进行现金分红[130] - 控股股东承诺在触发增持义务后10个交易日内提出增持计划，增持价格不高于发行价或上一个会计年度末经审计的每股净资产[131] - 公司控股股东单次增持资金金额不低于其累计从公司获得税后现金分红金额的20%，单一会计年度累计增持资金金额不高于50%[131] - 公司控股股东若未履行稳定股价承诺，将暂停获得股东分红，直至采取相应措施并实施完毕[131] - 公司董事、高级管理人员承诺在触发增持义务后10个交易日内提出增持方案，增持期限不超过30个交易日[132] - 公司董事、高级管理人员承诺单次增持资金不低于其在北交所上市后累计领取的税后薪酬和现金分红总额的20%[132] - 公司董事、高级管理人员承诺单一会计年度用于稳定股价的资金不超过其在北交所上市后累计领取的税后薪酬和现金分红总额的50%[132] - 公司拟通过公开发行股票并在北交所上市，募集资金将用于加快募投项目建设，提高募投资金使用效率[134] - 公司承诺严格管理募集资金，确保资金按照计划用途使用，并加快募投项目发展以提高股东回报[134] - 公司将继续致力于环境监测仪器仪表及传感器领域的发展，增强市场竞争力，提高盈利能力[134] - 公司承诺完善利润分配政策，强化投资者回报机制，确保股东获得合理、稳定的投资回报[134] - 公司控股股东、实际控制人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[135] - 公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与职责无关的投资、消费活动[136] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩[136] - 公司控股股东、实际控制人承诺减少和规范关联交易，确保交易公平、公允，并按照市场公认的合理价格确定交易价格[137] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺避免与公司产生关联交易，确保交易价格公平、公允，并按照市场公认的合理价格确定[138] - 公司持股5%以上的股东承诺减少和规范关联交易，确保交易公平、公允，并按照市场公认的合理价格确定交易价格[140] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺避免同业竞争，不从事与公司构成竞争的业务或活动[141] - 公司承诺本次发行上市的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[142] - 公司承诺在触发股份回购义务之日起6个月内完成回购[143] - 若公司发行上市申请文件存在虚假记载或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失[143] - 公司控股股东承诺若未履行承诺，将依法赔偿投资者损失并冻结自有资金[143] - 公司承诺若未履行公开承诺事项，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并道歉[144] - 公司承诺若因未履行承诺导致投资者损失，将依法赔偿并冻结自有资金[144] - 公司控股股东承诺若未履行承诺，将扣减其现金分红、薪酬等用于赔偿投资者损失[146] - 公司控股股东承诺若未履行承诺，其持有的股份将不得转让直至补救措施实施完毕[146] - 公司承诺若因不可抗力未履行承诺，将研究最小化投资者损失的方案并提交股东大会审议[145] - 公司控股股东承诺若因不可抗力未履行承诺，将提出新的承诺并公开说明原因[146] - 公司承诺若未履行承诺，将不得对相关责任人增发薪酬或津贴[144] - 公司承诺若申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法回购本次公开发行的全部新股，并赔偿投资者损失[150] - 控股股东承诺若公司申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将督促公司回购全部新股并承担相应的民事赔偿责任[152] - 公司

募集资金情况 - 2023年向不特定合格投资者公开发行1150万股，发行价5.87元/股，募集资金总额6750.5万元，净额5782.82万元[1] - 2023年度募集资金账户初始金额6325.97万元，增加88.42万元，减少637.37万元，年末余额5777.03万元[2][3] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额5777.03万元，郑州某账户2836.39万元，许昌某账户2940.64万元[5][6] 资金使用与管理 - 2023年3月24日同意用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金536.4万元，年末完成置换[8] - 2023年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况[9] - 2023年用闲置募集资金买理财产品，额度不超5782.82万元内循环滚动，预计年化收益率1.6% - 2.9%[10][11] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金买短期理财产品余额为0元，报告期内无质押情况[12] - 2023年度不存在变更募集资金用途的情况[13] - 2023年10月10日、11月3日、12月4日分别购买银行结构性存款5000万元、4200万元、4900万元[15] 募投项目情况 - 募集资金净额57828202.55元，本报告期投入1009668元[22] - 变更用途的募集资金总额为0元，比例为0%[22] - 智能仪表产线智能化升级项目调整后投资总额57828202.55元，本报告期投入1009668元，累计投入1009668元，进度1.75%[22] 违规与未来展望 - 报告期内利用闲置募集资金现金管理时未及时披露相关事项，违反规定[14] - 募投项目实施进度受宏观经济和市场需求影响略显缓慢[22] - 后期将加快募投项目建设进度，无法完成将按法定要求延期、变更或终止[22]

审计相关 - 拟续聘致同会计师事务所为2024年年度审计机构[2] - 2023和2024年年度审计收费均为27万元[2][7] 人员数据 - 2023年末合伙人225人，注册会计师1364人[2] - 2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超400人[2] 收入与客户数据 - 2022年收入总额264910.14万元，审计业务收入196512.44万元，证券业务收入57418.56万元[2] - 2022年上市公司审计客户家数240家，审计收费30151.98万元[2][3] - 2022年同行业上市公司审计客户家数6家[3] 风险相关 - 职业风险基金上年度年末数1089万元，职业保险累计赔偿限额90000万元[3] - 近三年事务所及30名从业人员受监管措施10次、自律监管措施3次、纪律处分1次[4] 决策结果 - 董事会审议表决7票同意，审计委员会表决3票同意续聘[8][9]

会议信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月27日14:30现场召开[6] - 网络投票时间为2024年5月26日15:00 - 2024年5月27日15:00[6] - 股权登记日为2024年5月21日[9] - 会议登记时间为2024年5月27日14:00 - 14:30，地点为公司会议室[28] 审议事项 - 审议《2023年度董事会工作报告》等多项报告及预案[11] 机构与薪酬 - 拟续聘致同会计师事务所为2024年度财务审计机构[18] - 拟定独立董事津贴为每人每年6万元（税前）[24]

内部控制评价 - 致同会计师事务所认为驰诚股份于2023年12月31日在重大方面有效保持与财务报表相关的内部控制[5] - 公司董事会认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[9] - 内部控制评价报告基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[10][11] 内部控制体系 - 公司按相关法规要求建立与实施内部控制制度与控制体系[12] - 内部控制目标包括形成科学机制、强化风险管理等[13] - 内部控制原则有全面性、重要性等原则[14] 公司治理结构 - 公司建立完善规范的法人治理结构和独立内部管理控制制度[15] - 公司制定股东大会、董事会等制度保证规范运作[15][16] - 公司建立股东大会、董事会、监事会和经理层，明确各层级在内部控制中职责[18] 内部审计与管理 - 公司建立《内部审计制度》及流程，审计部开展审查并出具报告[21] - 公司建立一系列人力资源管理政策和流程，实施针对性培训计划[21] - 公司形成企业愿景、使命和核心价值观，开展文化活动宣传贯彻[21] 财务与业务制度 - 公司制定适合的会计制度和财务管理制度，明确会计处理程序[22] - 公司建立交易授权、责任分工等控制程序[23] - 公司建立货币资金、融资、采购付款等内部控制制度[25] 人事与资产制度 - 公司制定《薪酬管理体系》等工薪人事管理制度，工资制度变动需相关人员讨论决定[27] - 公司制定《固定资产管理制度》，对购置、减少、折旧作出详细规定[27] - 公司按投资额大小确定投资决策权行使，严格控制投资风险[27] 销售与采购制度 - 公司制定销售管理制度等，确保销售与收款环节有效执行[28] - 公司制定采购及付款管理制度，保证采购有序和应付账款记录正确[28] 其他制度 - 公司建立薪酬及员工福利管理制度，降低离职率，管控人力资源风险[29] - 公司制定《财务会计制度》，确保筹资与投资业务控制措施有效执行[29] - 公司建立财产管理制度，确保固定资产记录正确完整和安全[30] - 公司制定《募集资金管理制度》，规范募集资金管理[30]