董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[7] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[7] 审议规则 - 五类交易事项（除担保、资助）占总资产10%以上经董事会审议[8] - 关联交易（除担保）与自然人超30万、与法人占资产0.2%以上且超300万经董事会审议[10] - 特定对外担保、资助及部分决议经三分之二以上董事审议并披露[10] - 为关联方担保经董事会审议后提交股东会[10] 董事长相关 - 董事会对董事长授权需2/3以上董事同意并决议[13] - 董事长遇重大事项审慎决策，必要时提交董事会[13] - 董事长督促信息披露，不能履职时半数以上董事推举他人履职[13][14] 董事资格与履职 - 特定情形者5年内不能担任董事[17] - 董事任职不符资格1个月内离职[18] - 连续2次未出席会议书面说明[21] - 辞职致低于法定人数60日内补选[21] - 忠实义务在辞职或届满后180日内有效[23] 会议召开 - 定期会议每年至少2次，提前10日通知[25] - 特定情形10日内召集临时会议，提前3日通知，紧急可随时召集[26][27] - 定期会议变更提前3日通知，不足3日顺延或获认可后召开[27] 会议决议 - 普通事项过半数董事同意，特别事项三分之二以上董事同意[35] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经无关联过半数通过[35] - 担保及资助决议经三分之二以上董事通过并披露[36] 其他 - 提议暂缓表决董事明确再次审议条件[37] - 会议记录保管不少于10年[45] - 规则修改由董事会决定，股东会批准后生效[43] - 规则解释权属于董事会[44]

制度修订 - 2025年7月15日审议通过修订《对外投资管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 决策权限 - 控股超50%企业对外投资决策视同公司事项[5] - 交易涉及资产总额占比50%以上等情形提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占比10%以上等情形提交董事会审议[10] 交易计算 - 成交金额含支付交易金额等，交易安排预计最高金额为成交金额[11] - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算[11] 决策机构与流程 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[15] - 投资管理部负责对外投资，财务管理部负责财务[15] - 对外投资需业务部门评估、中介出报告、董股东会审议[16] 项目管理 - 项目实施小组监督投资项目，预算调整需原审批机构批准[17] 投资规范 - 委托理财选合格机构并签书面合同[20] - 对外投资组建公司派出董监高[22] 财务监督 - 被投资公司至少季报财务报表[24] - 年末全面检查投资，必要时审计计提减值[25] 投资处置 - 七种情况可处置对外投资，处置需报批[27] 制度管理 - 制度修改由董事会决定，经股东会批准生效，解释权归董事会[30]

战略规则修订 - 2025年7月15日公司审议通过修订《战略委员会议事规则》议案[2] 战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员1名，由董事长担任[7] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行会议[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行[14] - 提前3天通知全体委员，紧急情况除外[13] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[16] 规则实施 - 规则经董事会审议通过实施，解释权归董事会[18]

制度审议 - 2025年7月15日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 审批规则 - 董事会审议需2/3以上董事同意，股东会审议须出席股东表决权1/2以上通过[8][9] - 单笔超净资产10%等多种情况担保须股东会审批[9] 审核流程 - 实行多层审核制度，财务部初审及日常管理，董办合规复核及组织审批[13] - 被担保人申请提交资料，全资或控股子公司可豁免部分[14][15] 后续管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送董办[17] - 被担保人债务到期未履行需汇报，展期视为新担保[18][19] 其他规定 - 制度修改由董事会决定，经股东会批准生效，解释权归董事会[24]

会议决议 - 2025年7月15日公司召开会议通过修订《网络投票实施细则》议案，需提交股东会审议[2] 投票规则 - 登记在册股东可网络投票，同一股份选一种方式[5] - 多次有效投票视为出席，未有效投票视为弃权[9] - 选举票数超规定视为弃权[9] - 总议案投票代表除累积议案外意见，重复投票以首次为准[10] - 多种方式重复投票以首次结果为准[11] - 需回避股东投票结果剔除[11] - 审议重大事项单独统计中小投资者投票[11] 其他规定 - 相关方可征集表决权，应披露意向且不得有偿[11] - 细则修改经董事会决定、股东会批准生效，解释权归董事会[14]

制度审议 - 2025年7月15日公司审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案[3] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[7] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露并说明情况[8][9] 事务管理 - 董事会秘书负责组织协调，各部门及时提交资料，董事长签字确认[10] - 申请未通过审核应按规定及时披露信息[13] 登记报送 - 暂缓或豁免披露应登记相关事项，涉及商业秘密需额外登记[10] - 报告公告后十日内报送相关登记材料至证监局和交易所[11]

利润分配制度修订 - 2025年7月15日召开会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 法定公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 利润分配频率与条件 - 原则上每年进行1次利润分配，董事会可进行中期利润分配[11] - 发放现金股利需满足4个条件[11] 现金分红比例 - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 重大资金支出界定 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达总资产的30%属重大资金支出[12] 政策调整表决 - 调整利润分配政策和股东回报规划，董事会、审计委员会、股东会需相应表决同意[16] 股利派发与披露 - 股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[21] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[21] - 董事会审议通过方案后及时披露，股权登记日前披露实施公告[21] - 权益分派方案审议通过后及时披露，定期报告有效期内召开股东会审议[21] 其他规定 - 分配金额不超最新一期定期报告可供分配利润[21] - 调整公司章程现金分红政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[22] - 在年度或半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[22] - 未能按期实施权益分派，董事会期限届满前披露致歉公告并说明后续安排[22] - 继续实施权益分派以有效期内定期报告财务数据为依据，重新审议并在股东会通过后2个月内完成[23]

制度审议 - 2025年7月15日公司董事会通过《子公司管理制度》议案[2] 子公司定义 - 子公司包括独资、持股50％以上等多种类型企业[5] 人员管理 - 子公司董监高提交年度述职报告，不符要求可更换[7] - 公司向子公司委派人员定期述职并接受考核[18] 财务与担保 - 子公司会计核算和财务管理遵循相关制度[9] - 未经批准子公司不得对外或互相担保[10] 经营与发展 - 子公司规划服从公司战略和总体规划[12] - 子公司交易事项需逐级审批[12] 信息披露 - 公司信息披露制度适用于子公司[15] - 子公司法定代表人是信息披露第一责任人[15] 审计监督 - 公司不定期向子公司派驻审计人员[18] 制度说明 - 制度术语含义与《公司章程》相同[20] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[21] - 制度于2025年7月17日发布[22]

制度审议 - 公司于2025年7月15日召开会议审议修订《信息披露管理制度》，表决9同意0反对0弃权，无需提交股东会[2] 信息披露原则 - 及时公平披露可能影响股价和投资决策的信息，保证真实准确完整[5] - 基于客观事实，用明确语言，无虚假误导性陈述和不实内容[5] - 披露预测性信息应合理谨慎客观，并披露风险因素[5] 披露时间与报告要求 - 4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[20] - 预计不能按时披露定期报告需报告原因、方案及延期期限[21] - 年度报告财务报告需审计，送股等特定情况中期或季度报告也需审计[21] 业绩披露 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动需披露业绩快报[25] - 预计不能2个月内披露年度报告应披露业绩快报[25] - 预计年度净利润为负或扭亏为盈应1个月内预告[25] 责任主体 - 董事和高管对信息披露真实性等负责，董事长等对不同报告承担主要责任[16] 交易披露 - 交易资产总额、成交金额达一定比例需及时披露或提交股东会审议[29][30][35] 股份相关披露 - 5%以上股份质押、控股股东质押比例达50%以上等情况需披露[43] - 5%以上股东持股比例增减5%需披露变动情况[48] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需披露[46] - 营业用主要资产抵押超总资产30%需及时披露[49] 异常情况披露 - 股票交易异常波动次一交易日开盘前披露公告[39] - 核实并披露可能影响股价的传闻[40] 工作管理 - 董事会统一领导管理信息披露，董事长首要负责，董秘组织协调[54] 信息保密与保存 - 董事长、总经理为信息保密第一责任人，文件资料保存不少于10年[66][69] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规将受处分，董事会检查处分责任人[74][75] 制度修改 - 制度修改由董事会决定并审议通过生效[77]

会议基本信息 - 2025年第五次临时股东会召集人为董事会[2] - 会议采用现场和网络投票结合方式[4] 时间地点 - 现场会议2025年8月1日14:30召开[6] - 网络投票2025年7月31日15:00 - 2025年8月1日15:00[6] - 股权登记日为2025年7月25日[8] - 会议地点在昆明市五华区昌源北路1299号公司二楼会议室[9] 审议事项 - 审议取消监事会并修订章程等多项议案[10] 登记信息 - 登记方式分个人、委托、法人等情况[13] - 登记时间为2025年7月31日9:00 - 15:00[17] - 登记地点在公司二楼会议室[17] 其他 - 会议联系人朱承亮，电话0871 - 63838203[15]