核心观点 - 昆腾微电子股份有限公司因在IPO过程中欺诈发行、财务造假，被广东证监局处以合计960万元罚款，其通过隐瞒股份支付事项虚增了2020年超过六成的利润，导致两度冲击A股上市失败 [1][2][7] 财务造假详情 - 造假源于2020年1月的一次股权转让，第一大股东以每股2元向管理层及员工转让800万股，该价格明显低于同期每股6元的公允价格，形成3200万元差价，实质为股份支付 [2][9] - 公司未按会计准则将该3200万元差价确认为当期管理费用，导致2020年虚增利润总额3200万元，占当期披露利润总额的61.13% [2][9] - 公司在2022年12月和2023年6月提交的两版创业板IPO招股书中均隐瞒了该股份支付事项，构成“隐瞒重要事实”的欺诈发行 [2][9] 处罚结果 - 对昆腾微公司责令改正、给予警告，并处罚款400万元 [2][9] - 对直接负责的主管人员、时任董事长兼总经理曹某处以200万元罚款 [2][9] - 对其余三名高管孙某、刘某志、顾某雪各罚款120万元，三人合计罚款360万元 [2][9] 高管申辩与监管驳回 - 时任董事长曹某申辩称对股份支付会计处理认识不足、系被动接受大股东安排，不存在主观故意 [3][10][11] - 广东证监局驳回其申辩，指出曹某全程参与并实施股权转让，且完全知悉该事项对公司上市的影响，其签字保证招股文件真实准确完整，必须承担法律责任 [3][11] 曲折的上市历程 - 公司主营业务为音频SoC芯片和信号链芯片 [4][12] - **首次折戟科创板**：2020年8月科创板IPO申请获受理，保荐机构为平安证券，但四个月后因收到涉及经销商关系、利益输送等问题的举报信，核查工作量大而主动撤回申请 [4][12] - **二次转战创业板**：2022年12月更换保荐机构为民生证券，转道创业板申请上市，期间公司业绩下滑、股权结构分散等问题受监管关注，于2023年7月24日再次主动撤回申请 [4][12] - **曲线上市失败**：2023年7月，A股公司纳芯微公告拟以不超过15亿元估值收购昆腾微控股权，若交易成功董事长曹靖可能套现超2亿元，但该收购计划于2024年8月宣告终止 [4][12] 中介机构责任 - 首次IPO的保荐机构平安证券项目组，为掩盖低价股权转让被认定为股份支付，主动为公司设计并推动实施了一套解决方案，导致IPO申请文件存在虚假记载 [5][6][13] - 2025年1月，广东证监局对平安证券出具警示函，并对项目负责人及签字保代采取监管谈话措施 [6][13] 监管信号与案例意义 - 此案是新《证券法》实施后，又一起在提交IPO材料后、未获注册前被查处的欺诈发行案件 [7][14] - 案件体现了“全链条追责”的监管思路，从发行人、主管人员、其他高管到失职的保荐机构均受到惩处，释放了对拟上市企业“带病闯关”零容忍的信号 [7][14]