关联交易一：增资入股深汕港口投资公司 - 公司通过全资子公司洋浦公司以现金25,847.6万元对广东盐田港深汕港口投资有限公司进行增资入股，其中首期增资14,709.5万元取得其20%股权，第二期按持股比例同比例增资11,138.1万元 [2][3] - 交易构成关联交易，因标的公司为深圳港集团控股下属公司，而深圳港集团持有中远海特6.22%股份，且公司现任董事钟玉滨曾担任盐田港董事 [3] - 增资标的公司是小漠港的投资主体，小漠港定位为华南地区外贸汽车滚装枢纽港、深圳港东翼核心发展港，是区域汽车、件杂货物流的关键节点资源 [6] - 本次投资全部以自有资金出资，旨在加快推动物流供应链基础资源建设，完善公司在华南地区的物流节点布局，助力特种船业务发展 [3][8][15] - 标的公司100%股权评估价值为58,838万元，交易定价基于该评估结果，并已由独立评估机构复核，定价公允合理 [9] - 增资后，洋浦公司有权向标的公司董事会提名1名董事和1名副总经理，公司治理结构由各方审议通过的章程规定 [11] - 本次关联交易议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，未达到股东会审议标准，无需有关部门审批 [4][18] 关联交易二：与集团财务公司签订金融服务协议 - 公司与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融财务服务协议》，有效期为2026-2028年，协议需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决 [24][33] - 新协议将存款业务日关联交易额度上调为100亿元，贷款业务日关联交易额度定为100亿元，其他金融服务费年度限额上调为0.1亿元 [25][26][27] - 服务定价遵循公允原则，存款利率不低于、贷款利率不高于中国独立商业银行同类服务的利率，其他金融服务收费不高于市场标准及集团内部其他成员单位收费标准 [28][31] - 公司与财务公司的合作旨在加强资金监控、提高资金效益、降低财务成本，公司已制定相关风险处置预案以保障资金安全 [32] - 该关联交易议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议 [32][33] 公司治理与审议程序 - 公司第九届董事会第四次会议以通讯表决形式召开，审议并通过了上述两项关联交易议案 [35] - 关于增资入股深汕港口投资公司的议案，关联董事钟玉滨回避表决，获得8票同意 [36] - 关于与集团财务公司签订金融服务协议的议案，关联董事马向辉、李满、王威回避表决，获得6票同意 [37][39] - 两项交易均经独立董事专门会议事前审议，保荐人中信建投证券对两项关联交易事项均无异议 [20][21][34]

股东会安排 - 异地股东可通过信函或电子邮件登记 需注明"股东会"字样 不接受电话登记 [1] - 会务联系人傅小宇、陈正 提供电话及电子邮箱联系方式 股东食宿交通费用自理 [2] - 网络投票平台包括深交所交易系统及互联网投票系统 投票代码361391 简称"货航投票" [4][5] - 现场投票与网络投票时间明确划分 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 [6][7] - 授权委托书需明确表决指示 有效期自签署日至股东会结束 法人股东需加盖公章 [8][9] 日常关联交易 - 2025年度预计关联交易涉及四大类：与中航集团/国航股份/财务公司/浙江菜鸟的业务 关联董事均回避表决 [10] - 中航集团2024上半年总资产3743亿元 净亏损29.6亿元 持股公司39.4%为实际控制人 [11] - 国航股份2024年营收1667亿元 净亏损2.4亿元 财务公司2024年净利润5400万元 [11][13] - 浙江菜鸟2024年净利润14亿元 为公司持股5%以上股东 总资产489亿元 [13] - 客机腹舱业务采用独家经营模式 运输服务价款按收入×(1-业务费率)计算 含奖惩机制 [18][19] - 房地产租赁定价优先参考同类市场价 无参照则采用成本加成法 [17][20] - 财务公司存贷款利率参照国有商业银行标准 其他金融服务手续费不低于行业水平 [22][23][24] 公司章程修订 - 根据证监会2025年新规修订公司章程及配套议事规则 修订内容涉及股东会/董事会议事规则 [33] - 提请股东会授权董事会办理工商变更 允许根据监管意见调整条款 [34] - 修订文件包括董事会/监事会决议 具体修订内容见深交所网站公告 [35] 交易合规性 - 独立董事专门会议全票通过关联交易议案 认为定价公允符合监管要求 [29] - 保荐人中信证券核查认为交易属正常业务往来 决策程序合规 [30] - 关联交易框架协议有效期多为三年 已履行历史审议程序 [15][18][21][26]