公司基本情况 - 公司全称为国金证券股份有限公司，英文名称为SINOLINK SECURITIES CO., LTD.，注册地址为四川省成都市青羊区东城根上街95号 [3] - 公司成立于1992年，2008年通过吸收合并国金证券有限责任公司更名，注册资本为37.125亿人民币 [2][3] - 公司于1997年8月7日在上海证券交易所上市，股票代码未披露 [3] 股权结构 - 公司总股本为3,712,559,510股，全部为普通股 [6] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，且持股5%以上股东质押比例不得超过50% [16][29] - 公司股东锁定期内不得质押股权，实际控制人需遵守相同锁定期要求 [16] 公司治理 - 董事会由11人组成，包括4名独立董事和1名职工董事，董事长为法定代表人 [48] - 股东会特别决议需三分之二以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [35] - 独立董事可提议召开临时股东会，持股1%以上股东有权提出提案 [28][59] 业务范围 - 经营证券业务、基金托管、销售服务等，需经中国证监会批准 [5] - 可设立全资子公司开展直投、私募基金、另类投资等业务 [5] - 公司以"合规、诚信、专业、稳健"为行业文化指导原则 [5] 风险管理 - 董事会承担全面风险管理最终责任，需审议风险偏好、容忍度等 [50] - 公司建立合规管理制度，董事会需审议年度合规报告 [50] - 信息技术管理由董事会负责，需确保与资本实力相匹配 [50] 关联交易 - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [24] - 关联股东表决时需回避，其代表股份不计入有效表决总数 [37] - 禁止为股东及其关联方提供融资担保，特殊情况需经严格审批 [22] 股东权利 - 股东有权查阅会计账簿，但需提供持股证明 [11] - 连续180日持股1%以上股东可对董事违法行为提起诉讼 [14] - 股东会可采用网络投票，投票时间有明确限制 [25] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [53] - 关联董事不得参与表决，无关联董事不足三人时提交股东会 [54] - 董事可委托其他董事代为表决，需书面授权 [54]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》《证券法》等规定设立的股份有限公司，注册于上海市，注册资本为人民币8,496,645,292元 [2] - 公司于2015年3月23日在上海证券交易所上市A股1,000,000,000股，2016年7月8日在香港联交所上市H股933,709,090股 [3] - 公司股本结构为人民币普通股7,469,482,864股，境外上市外资股1,027,162,428股 [11] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序 [4] - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经营层 [8] - 公司建立党的工作机构，配备专职或兼职党务工作人员，保障党组织工作经费 [9] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票发行条件和价格相同 [10] - 公司发行的股票均为记名式人民币普通股，每股面值人民币1元 [10] - 公司H股转让需采用香港联交所接受的标准转让格式，且联名股东不得超过4名 [20] 股东权利与义务 - 股东按持股种类和份额享有权利，持有同种类股份的股东权利平等 [36] - 股东有权查阅股东名册、公司财务报表、董事会决议等资料 [37] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事、监事提起诉讼 [38] 股东大会运作 - 股东大会是公司最高权力机构，有权决定经营方针、选举董事监事、审议财务预算等事项 [45] - 年度股东大会应于会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [48] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [51] 公司经营范围 - 公司经营范围为证券业务、证券投资咨询、为期货公司提供中间介绍业务等 [14] - 公司可设立子公司从事私募投资基金业务及另类投资业务 [15] - 公司文化建设目标是践行"合规、诚信、专业、稳健"的行业核心价值观 [16] 股份回购与财务资助 - 公司可在减少注册资本、员工持股计划等七种情形下回购股份 [15] - 公司回购股份需经股东大会或董事会决议，并通过集中交易方式进行 [15] - 公司不得为购买公司股份者提供财务资助，但员工持股计划等情形除外 [26]

文章核心观点 国泰海通证券股份有限公司2025年4月修订公司章程，涵盖总则、经营范围、党的组织、股份、股东和股东大会、董事会、总裁及其他高级管理人员等内容，明确公司组织行为规范、各主体职责权限及运作机制等 [1] 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制订章程，以维护公司、股东及债权人权益，规范组织行为 [1][2] - 公司于1999年8月18日在上海成立，经多次发行股份，包括A股和H股，于2015年、2017年分别在上海证券交易所和香港联交所上市 [2] - 公司注册名称为国泰海通证券股份有限公司，住所位于上海，注册资本为17,629,708,696元，董事长为法定代表人 [6] - 公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部资产对债务担责，可向其他公司投资 [8] - 公司设党组织，党委发挥领导作用，董事会决策重大问题应先听取党委意见 [8] - 章程对公司、股东等具有法律约束力，相关人员可依章程主张权利 [11] - 公司经营宗旨是坚持特定理念，践行使命，实现发展愿景，坚持合规经营和廉洁从业 [13][14] - 公司经营范围经批准包括证券业务等许可项目和证券财务顾问服务等一般项目，可设子公司从事私募投资等业务 [15] 分组2：经营范围和宗旨 - 公司经营范围包括许可项目和一般项目，可设子公司从事私募投资、另类投资等业务 [15][7] 分组3：党的组织 - 公司设立党委，每届任期一般五年，设书记、副书记等，党委书记、董事长一般一人担任，设党建相关工作机构 [7] - 公司党委发挥领导作用，讨论决定公司重大事项，基层党组织按规定和党委部署履职 [7][9] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制，党委研究讨论是董事会等决策重大问题前置程序 [11] - 公司配备党务工作人员，保障党组织工作经费和活动阵地 [19] 分组4：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，任何时候设普通股，经授权部门注册可发行其他种类股份 [10] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同，每股发行条件和价格一致 [10] - 公司股票以人民币标明面值，每股1元，可向境内外投资人发行 [10][22] - 公司成立时发行普通股372,718万股，向发起人发行占100% [10] - 截至2025年3月14日，公司股份总数17,629,708,696股，A股占80.11%，H股占19.89%，分别集中存管和托管 [12] - 变更股份附带权利须经类别股份股东大会特别决议批准，公司或子公司不得资助购买股份 [12][27] 股份增减和回购 - 公司可依规定通过多种方式增加资本，减少注册资本按规定程序办理 [12][14] - 公司在特定情况下可收购本公司股份，收购方式和决策程序有规定，收购后处理有时间要求 [14][13] 股份转让 - 公司股份可依法转让，H股转让需到指定机构登记，有条件限制 [13][15] - 发起人、股东、董事等转让股份有期限和比例限制，短线交易收益归公司 [17][18] 股票和股东名册 - 公司股票采用纸面或规定形式，应载明相关事项，H股可采取派生形式 [18][19] - 股票由董事长签署，经加盖印章生效，无纸化发行适用另行规定 [20] - 公司依据证券登记凭证建立股东名册，H股股东名册正本存香港，副本备置公司住所 [20][21] 证券公司股权管理 - 公司董事会办公室负责股权管理事务，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人 [20] - 股东持股期限有规定，锁定期内不得质押，期满后质押比例有限制 [21] - 股东或相关人员违法违规，公司有权限制股东权利或调查整改 [21] 分组5：股东和股东大会 股东 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，联名股东有相关规定 [22][23] - 公司确定股权登记日，登记在册股东享有相关权益 [22] - 普通股股东享有获得分配、参加股东大会等权利，承担遵守法规等义务 [23][25] - 股东可对股东大会、董事会决议提出异议，董事等损害公司或股东利益，股东可诉讼 [24][25] - 持有5%以上股份股东等特定情况应通知公司，变更主要股东等需核准，违规股东权利受限 [25] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等职权，公司担保行为需股东大会审议 [26][64] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度大会每年召开，临时大会在特定情形下2个月内召开 [26] - 股东大会召开地点确定，可现场或网络参会，明确股东身份确认方式 [27] 股东大会的召集 - 股东大会由董事会召集，过半数独立董事等有权提议召开临时大会，自行召集费用由公司承担 [29][71] 股东大会的议案与通知 - 单独或合并持有3%以上股份股东可提临时提案，召集人应公告，通知发出后一般不得修改提案 [28] 股东大会的召开 - 董事会拟定股东大会议事规则，股东大会批准，会议主持人按规定产生 [29][31] - 董事会、监事会等应向股东大会报告工作，会议有记录并保存 [36][83] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分普通和特别决议，通过条件不同，股东按股份数行使表决权 [33][34][38] - 影响中小投资者利益事项单独计票，关联交易关联股东回避表决 [37][38] - 公司提供网络投票便利，非经特别决议不得与特定人员订立管理合同 [39][90] - 董事、监事选举有提名、披露、投票等规定 [39][40] 分组6：董事会 董事 - 公司董事为自然人，应具备正直诚实等条件，除职工董事外由股东大会选举，任期三年可连选连任 [41][42] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席会议可被撤换，辞职有规定 [40][44] - 董事离任后忠实义务合理期间内不解除，执行职务违法给公司造成损失应赔偿 [47] 独立董事 - 公司设独立董事，占董事会成员至少三分之一，应具备相关条件，职权按规定执行 [46][47] 董事会 - 公司董事会由18名董事组成，设董事长、副董事长，职工董事由职工代表大会选举 [46] - 董事会行使召集股东大会等职权，决议需过半数董事表决同意，部分事项需三分之二以上董事通过 [46][48] - 董事会设专门委员会，对董事会负责，由董事长提名，董事会制定工作规则 [51] - 董事会应就非标准审计意见向股东大会说明，制定董事会议事规则 [51][53] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生，董事长行使主持会议等职权 [52] - 董事会每年至少召开四次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议 [52] - 董事会会议通知、出席、表决等有规定，会议记录保存不少于20年 [53] 分组7：总裁及其他高级管理人员 - 公司设总裁和副总裁，由董事会聘任或解聘，应具备规定条件，适用董事部分义务规定 [54] - 总裁每届任期三年可连聘连任，对董事会负责，行使主持经营管理等职权 [54][55] - 总裁制订总裁工作细则，报董事会批准，行使职权应履行诚信义务 [55]