交易终止 - 公司拟终止通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组交易[2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以就交易价格、交易方案等核心条款形成满足各方诉求的方案[2][4] - 公司需经董事会审议通过、交易相关方履行内部程序并签署终止协议后正式终止交易[7] 交易背景与目的 - 本次交易原计划购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 交易目的为将主业从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案，以构建第二增长曲线[9] - 公司所处节能环保装备制造行业竞争日趋激烈[9] 浩鲸科技股权结构 - 浩鲸科技无控股股东和实际控制人，拥有14名股东[7] - 前三大股东为南京溪软（持股27.83%）、中兴通讯（持股27.62%）、南京嘉彧腾（持股13.85%）[7] - 全部股东持股总数79,162.45万股，合计持股比例100%[8] 浩鲸科技财务状况 - 2023年、2024年及2025年第一季度净利润分别为2.02亿元、2.05亿元及-1.33亿元[13] - 2025年第一季度利润总额为-12,194.01万元，资产总额为561,716.47万元[14] - 行业收入具季节性特征，因下游电信、政府、能源等行业采购验收普遍集中在下半年[15] 公司近期业绩 - 2024年归母净利润96,715,099.59元，同比增长150.15%；营业收入509,027,112.57元，同比增长64.21%[11] - 2025年前三季度归母净利润72,262,019.29元，同比下降26.39%；营业收入381,838,411.92元，同比下降9.29%[12] - 2025年前三季度扣非净利润65,238,804.82元，同比下降31.86%[12]

收购方案 - 公司计划通过发行股份及支付现金的方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金，交易完成后浩鲸科技将成为全资子公司 [1] - 本次交易对方为14名浩鲸科技股东，其中前三名股东持股比例较大，分别持有27.83%、27.62%及13.85%股份 [2] - 截至收购预案签署日，浩鲸科技的审计、评估工作尚未完成 [3] 交易规模 - 2024年公司营业收入5.09亿元，同比增长64.21%，其中节能换热装备收入3.5亿元，占比68.75% [2] - 浩鲸科技2023年、2024年营业收入分别为38.61亿元、36.54亿元，2024年前三个月收入3.34亿元 [2][3] - 截至2024年3月31日，公司资产总额11.56亿元，所有者权益7.65亿元，而浩鲸科技资产总额56.17亿元，所有者权益29.54亿元 [1] 财务表现 - 浩鲸科技2023年、2024年净利润均保持在2亿元左右，但2024年前三个月净利润为-1.33亿元 [3] - 公司2022年至2024年归母净利润分别为6557.53万元、3866.23万元及9671.51万元，出现一定波动 [3] - 浩鲸科技收入具有季节性特征，下游客户主要在每年下半年进行产品验收 [3] 标的公司背景 - 浩鲸科技深耕通信、云计算和AI领域多年，其云管理服务能力获得多家云厂商的高级认证 [2] - 浩鲸科技曾用名为"中兴软创"，曾系新三板挂牌企业，于2017年终止挂牌 [1][5] - 终止挂牌后进行了两次上市辅导，辅导机构包括华泰联合证券和中信建投证券 [1][5] 战略意义 - 交易完成后，公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案 [4] - 公司正从"产品供应商"向"系统集成服务商"转型，打造清洁燃烧和高效换热的全价值链体系 [5] - 通过向数智化领域融合，可有效提升差异化优势，构建第二增长曲线 [4]