交易方案概况 - 广州禾信仪器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金 [1][13] - 交易总对价为38,360.00万元，其中现金对价13,720.00万元，股份对价24,640.00万元 [13][16] - 募集配套资金总额不超过24,640.00万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [14][16] 标的资产情况 - 标的公司上海量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售 [13][17] - 主要产品应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究等前沿领域 [17][40] - 采用收益法评估值为68,600.00万元，较净资产账面价值增值1,083.71% [13][42] 业绩承诺安排 - 业绩承诺人承诺2025-2027年净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元 [23][25] - 累计承诺净利润不低于15,000.00万元，若累计实现净利润低于13,500.00万元需进行补偿 [25][26] - 业绩承诺期内任一会计年度净利润低于2,500.00万元将触发当期补偿机制 [25][26] 协同效应分析 - 标的公司在核心技术及客户资源方面与上市公司存在互补协同效应 [18][19] - 交易将拓宽高端科学仪器品类，提升产品性能和技术协同输出能力 [18][30] - 通过整合客户及供应商资源，可扩大整体销售规模，增强市场竞争力 [18][52] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人周振持股比例由29.33%降至24.47%，控制权未发生变化 [17][18] - 交易对方吴明将持有上市公司16.57%股份，本次交易构成关联交易 [17][18] - 股份锁定期安排为36个月后分期解锁，首期解锁50%，48个月后解锁100% [16][22] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司2025年1-6月备考归属于母公司净利润由-1,745.96万元改善至-169.36万元 [27][28] - 基本每股收益由-0.25元/股提升至-0.02元/股，每股收益增加0.23元/股 [27][28] - 2024年度备考归属于母公司净利润由-4,599.09万元改善至-3,588.51万元 [27][28] 行业背景与政策环境 - 全球量子计算市场规模2024年达50.37亿美元，预计2035年将达8,077.50亿美元 [45][46] - 美国对量子计算相关设备实施出口管制，为国内稀释制冷机企业带来发展机遇 [48][51] - 国家出台系列政策支持高端科学仪器设备研发制造和科技创新 [46][47] 风险因素提示 - 标的公司客户集中度较高，2025年1-6月前五大客户销售收入占比92.67% [41][42] - 收入存在季节性特征，2024年第四季度主营业务收入占比53.70% [42][43] - 商誉金额占2025年6月末备考合并归母净资产比例达53.72% [37][38]