核心观点 - 公司决定不向下修正"寿22转债"转股价格 且未来六个月内再次触发条款也不提出修正方案 但2026年3月16日后可能重新审议 [5][6] 可转债基本信息 - "寿22转债"发行总额39,800万元(3.98亿元) 期限6年(2022年11月17日至2028年11月16日) [2] - 转股期限为2023年5月23日至2028年11月16日 初始转股价格38.08元/股 [1][2] - 最新转股价格36.84元/股 历经四次调整:2023年7月4日调至37.65元/股 2024年6月20日调至37.27元/股 2024年7月8日调至37.11元/股 2025年6月6日调至36.84元/股 [2][3] 转股价格修正条款触发情况 - 触发条件:连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [5] - 2025年8月26日至9月15日期间 公司股票收盘价有15个交易日低于31.31元/股(36.84元/股的85%) 已触发向下修正条款 [1][5] 董事会决议内容 - 第五届董事会第三次会议全票通过不向下修正转股价格的议案(5票同意 0票反对 0票弃权) 4名关联董事回避表决 [5] - 不修正理由:债券存续期尚远 综合考虑公司基本面、股价走势、市场环境等因素 为维护所有投资者利益 [6] - 未来六个月(2025年9月16日至2026年3月15日)即使再次触发条款也不提出修正方案 [6] - 2026年3月16日起若再次触发条款 董事会将重新召开会议决定是否行使修正权利 [6]

核心观点 - 公司决定不向下修正"寿22转债"转股价格 且未来六个月内若再次触发条款亦不提出修正方案 [2][7] 可转债基本信息 - "寿22转债"发行总额为39,800万元 期限6年（2022年11月17日至2028年11月16日）[3] - 债券于2022年12月12日在上交所挂牌交易 代码113660 [3] - 转股期限为2023年5月23日至2028年11月16日 最新转股价格为36.84元/股 [3][5] 转股价格调整历史 - 2023年7月4日因2022年利润分配从38.08元/股调整为37.65元/股 [3] - 2024年6月20日因2023年利润分配从37.65元/股调整为37.27元/股 [4] - 2024年7月8日因股份注销从37.27元/股调整为37.11元/股 [4] - 2025年6月6日因2024年利润分配从37.11元/股调整为36.84元/股 [6] 触发修正条款情况 - 2025年8月26日至9月15日期间 公司股票连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即31.31元/股）[2][6] 董事会决议内容 - 第五届董事会第三次会议全票通过不修正转股价格的议案（5票同意0票反对）[7] - 不修正决定基于对公司未来发展潜力与内在价值的信心 为维护所有投资者利益 [7] - 2026年3月16日后若再次触发条款 董事会将重新审议是否行使修正权利 [2][7]

公司决策 - 公司决定不向下修正"寿22转债"转股价格 [1] - 未来六个月内（2025年9月16日至2026年3月15日）再次触发向下修正条款亦不提出修正方案 [1] - 以2026年3月16日为首个交易日重新计算 若再次触发条款将重新召开董事会决定是否行使修正权利 [1]

公司董事会审议通过多项重要议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、关联交易额度调整及公司治理结构重大变革 [1][2][3][4][5] 财务报告与合规 - 公司2025年半年度报告已按证监会及交易所规定编制完成，内容真实准确完整，董事会同意对外报出 [1] - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求，未出现变相改变用途或违规使用情形，相关信息披露及时准确完整 [2] 关联交易调整 - 追加2025年度日常关联交易预计额度，在关联方武义农商银行的存款额度增加5000万元，使年度日最高存款余额预期调整至5.5亿元 [2] - 该关联交易基于合理预测，遵循市场公允定价，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [2] - 董事会审计委员会及独立董事专门会议均审议通过该关联交易议案并发表同意意见 [3] 资本结构与公司治理变革 - 因可转债转股导致总股本增加2022股，注册资本由198,241,889元变更为198,243,911元 [4] - 根据新《公司法》等法规要求，公司决定取消监事会设置，相关职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任 [4] - 同步修订《公司章程》及多项公司治理制度，包括废止《监事会议事规则》，该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5] 股东大会安排 - 公司计划于2025年9月18日召开2025年第一次临时股东大会，审议注册资本变更、取消监事会及章程修订等关键议案 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第二次会议于2025年8月27日在公司会议室召开 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席徐凌艳主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 编制过程未发现内幕信息泄露 [1] - 半年度报告依据中国证监会和上海证券交易所相关规定编制 [1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 认为符合证监会和交易所相关规定 [2] - 募集资金不存在变相改变用途或违规使用情形 相关信息披露及时真实准确完整 [2] 日常关联交易调整 - 监事会批准追加2025年度日常关联交易预计额度 系基于正常生产经营需要 [2] - 关联交易定价与非关联交易无实质性差异 不存在利益输送 新增额度在公司整体经营中占比较小 [2] 公司治理结构变更 - 因可转债转股影响 公司总股本增加2,022股 注册资本由198,241,889元变更为198,243,911元 [3] - 根据新《公司法》等法规要求 公司拟取消监事会设置 原监事会职责由董事会审计委员会承接 [4] - 《公司章程》相应修订 监事自动解任 《监事会议事规则》废止 该议案尚需提交临时股东大会审议 [4]

可转债发行概况 - 公司于2022年11月17日公开发行398万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,800万元 [1] - 债券于2022年12月12日起在上交所挂牌交易，债券简称"寿22转债"，债券代码"113660" [1] - 可转债转股期自2023年5月23日至2028年11月16日止 [1] 转股价格调整 - 初始转股价格为38.08元/股 [1] - 2023年7月4日因2022年度权益分派调整为37.65元/股 [1] - 2024年6月20日因2023年度权益分派调整为37.27元/股 [1] - 2024年7月8日因回购专用证券账户股份注销调整为37.11元/股 [1] - 2025年6月6日因权益分派调整为36.84元/股 [2] 转股情况 - 自2023年5月23日至2025年6月30日，累计转股金额311,000元，占发行总量0.0781% [2][3] - 累计因转股形成股份数量8,150股，占转股前公司已发行股份总额0.0041% [2][3] - 2025年第二季度转股金额2,000元，占发行总量0.0005%，形成股份53股 [3][4] 未转股情况 - 截至2025年6月30日，尚未转股金额397,689,000元，占发行总量99.92% [3][4] 股本变动 - 2025年第二季度因转股增加无限售条件流通股53股 [4] - 总股本由198,243,858股增至198,243,911股 [4]

评级结果 - 公司主体信用评级结果为"AA-"，寿22转债评级结果为"AA-"，评级展望为"稳定"，与前次评级结果一致 [1][2] - 前次评级时间为2024年6月25日，本次评级时间为2025年6月20日，评级机构均为中证鹏元 [1][2] 评级依据 - 评级机构中证鹏元对公司经营状况及行业情况进行了综合分析与评估 [2] - 本次评级报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） [2] 公告信息 - 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公告编号为2025-045，证券代码603896，债券代码113660 [1]

权益分派方案 - 每股现金红利0.27元（含税），以总股本198,243,911股为基数，共计派发现金红利53,525,855.97元 [2][4] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未办理指定交易的股东红利暂由该机构保管 [6] - 自行发放对象包括浙江寿仙谷投资管理有限公司及李振皓等四位自然人 [9] 差异化扣税安排 - 无限售自然人股东及证券投资基金暂不扣税，实际转让时按持股期限计税：持股≤1个月税负20%，1个月-1年税负10%，>1年免税 [9] - 限售自然人股东按10%税率代扣代缴，税后每股红利0.243元 [10] - QFII股东及香港投资者均按10%税率代扣所得税，税后每股0.243元 [10] - 其他机构投资者自行纳税，实际每股派发0.27元 [11] 可转债转股价格调整 - 因2024年度权益分派，"寿22转债"转股价由37.11元/股下调至36.84元/股，调整依据为公式P1=P0-D（D=每股现金股利0.27元） [18][20][21] - 转股价格调整实施日为2025年6月6日（除息日），可转债于2025年5月28日至6月5日暂停转股 [19][21] - 初始转股价38.08元/股，历次调整包括2023年7月（37.65元）、2024年6月（37.27元）及2024年7月（37.11元） [17] 实施时间及联系方式 - 权益分派方案经2025年5月13日股东大会审议通过 [2] - 咨询部门为董事会办公室，联系电话0579-87622285 [12][13]

权益分派方案 - 公司拟以2024年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）[1] - 若股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[1] - 权益分派方案已通过2024年年度股东大会决议[2] 可转债转股安排 - 自2025年5月28日至权益分派股权登记日期间，"寿22转债"将停止转股[1] - 股权登记日后的第一个交易日可转债将恢复转股[1] - 欲享受权益分派的可转债持有人需在2025年5月27日（含）之前进行转股[1] 信息披露安排 - 公司将于2025年5月29日发布权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告[2] - 相关信息在上海证券交易所网站及指定媒体披露[1][2] - 权益分派实施后将依据募集说明书调整可转债转股价格[2]