并购交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购芯来科技97.0070%股权 并募集配套资金 交易完成后芯来科技将成为全资子公司[2] - 股份发行价格为106.66元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 交易不构成关联交易及重组上市 但构成重大资产重组 审计评估工作尚未完成 交易价格未最终确定[2] 市场反应 - 公司股票复牌后涨停 收盘价达183.6元[3] 标的公司业务概况 - 芯来科技主营RISC-V CPU IP设计授权及服务 拥有超300家国内外授权客户 应用领域涵盖AI 汽车电子 5G通信等[4] - 标的公司2023-2024年及2025年前三月营业收入分别为6945.99万元 7794.70万元 616.34万元[4] - 同期净利润为-3179.20万元 -4401.99万元 -2116.44万元 剔除股份支付后净利润为-82.91万元 -761.74万元 -1209.75万元[4] 财务特征与风险 - 半导体IP授权服务毛利率超90% 剔除股份支付影响后已接近盈亏平衡[5] - 未盈利主因包括高研发投入（技术密集行业特征）及大范围股权激励导致的股份支付费用[5] - 交易存在商誉减值风险 需每年进行减值测试 若经营未达预期将影响上市公司业绩[5] 协同效应与行业定位 - 标的公司与上市公司同属半导体IP行业 业务存在强协同效应[6] - 交易将完善公司核心处理器IP+CPU IP全栈式异构计算平台 增强AI ASIC设计灵活度及创新能力[6] 上市公司财务状况 - 公司2022-2024年营业收入分别为26.79亿元 23.38亿元 23.22亿元 净利润分别为0.74亿元 -2.96亿元 -6.01亿元[6] - 2025年上半年营业总收入9.74亿元（同比增4.49%） 归母净利润亏损3.2亿元（上年同期亏2.85亿元）[6] 收购短期影响 - 芯来科技仍处于亏损状态 收购短期内难以带来业绩增益[7]

交易概述 - 芯原股份披露重组预案 拟通过发行股份及支付现金方式收购芯来科技97.007%股权并募集配套资金 [1] - 交易完成后芯来科技将成为公司全资子公司 本次交易预计构成重大资产重组 [1] - 公司股票将于9月12日开市起复牌 [1] 交易结构 - 交易对方包括芯来共创 胡振波 芯来合创等31名交易对方 [1] - 截至预案签署日公司直接持有芯来科技2.993%股权 [1] - 交易不构成关联交易 不构成重组上市 [1] 标的公司业务 - 芯来科技主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计 授权及相关服务 [1] - 公司专注于RISC-V CPU IP及相应平台方案的研发及销售 [1] 战略意义 - 交易将进一步完善公司IP储备并强化在RISC-V领域的布局 [1]

并购市场趋势 - A股公司并购拟IPO企业案例达23个并呈加速趋势，其中31家围绕主业整合，9家属于跨界并购[2] - 并购交易体现四大亮点：估值低于IPO水平、审核周期缩短、支付方式灵活、科技领域为主[2] - 资本市场展现"并购驱动型"发展新特征，资源配置效率系统性提升[2] 交易优化 - 重组新规简化审核流程，富乐德案例从过会到获批不足1个月[5] - 富乐德首单采用"股份+定向可转债"组合支付，解决59名交易对手方复杂局面[6] - 混合支付方案占比达60%，缓解现金流压力并实现利益共享[6] 估值优势 - 10家拟IPO企业平均并购市盈率14.36倍，显著低于A股新股平均发行市盈率21倍[7][8] - 天元宠物收购淘通科技市盈率10.8倍，较IPO估值折价40%以上[9] - 兆易创新收购苏州赛芯市盈率11.87倍，低于科创板同类公司[9] 行业分布 - 被并购企业集中在电子与半导体、能源、新材料、软件、装备制造等行业[10] - 87.5%被并购企业选择创业板或科创板上市，多具技术壁垒与细分优势[10] - 概伦电子收购锐成芯微，标的为国家级高新技术企业[11] 产业整合 - 31家并购案例属于同业或上下游整合，如兆易创新横向并购、温氏股份纵向并购[12] - 传统行业拟IPO企业未来或通过并购进入A股，消费品领域或成新方向[12] - 消费产业资本化率和集中度低，港股表现证明其投资价值[12] 交易终止案例 - 40起并购中10起终止，主因交易价格等核心条款未达成一致[12] - 英集芯收购辉芒微14天后终止，因交易对价分歧[13] - 华大九天设置"三年业绩承诺+技术指标对赌"条款管理风险[13]