2025年第三次临时股东会召开安排 - 公司将于2025年12月17日15点00分在福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司1楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [5] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月17日9:15至15:00 [3][5] - 股权登记日为2025年12月15日下午收市时，登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月15日至12月16日9:00-11:30及14:00-17:00 [11][16] 会议审议事项 - 本次股东会审议的议案为《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》 [5] - 该议案为对中小投资者单独计票的议案，关联股东中融（福建）投资有限公司需回避表决 [7] - 议案已获公司第四届董事会独立董事专门会议及第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会批准 [6][21] 出售参股公司股权暨关联交易概述 - 公司拟将持有的北京小屯派科技有限责任公司25%股权转让给关联方福建福光科技集团有限公司，转让金额为6,726.36万元，交易完成后公司将不再持有小屯派股权 [20][21] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易尚需获得公司股东会批准 [21][23] - 交易定价参考《投资保障协议》约定的股权回售价格确定，截至2025年10月31日，股权回售价格为6,726.36万元 [30][41] 交易标的评估与定价 - 评估机构采用市场法和资产基础法进行评估，市场法评估后小屯派股东全部权益价值为22,800.00万元，较账面值6,550.88万元增值16,249.12万元，增值率248.04% [40] - 公司所持25%股权按市场法评估价值为5,700.00万元，但最终交易价格以协议约定的股权回售价6,726.36万元为基础协商确定 [40][42] - 评估机构认为市场法评估结果更可靠，因其直接取材于市场，能反映企业持有的先进工艺、客户资源、管理团队及特别经营资质等无形资产价值 [40] 交易背景与影响 - 公司于2021年以5,000万元增资小屯派，原基于其红外机芯产品与公司业务的互补性及业绩增长预期，但受行业调整及自身经营等多重因素影响，小屯派业绩未达预期且面临资金困难，原投资目的已无法实现 [48] - 本次交易旨在控制风险、优化资产结构、回笼资金，所获款项将用于公司后续经营发展，交易完成后公司合并报表范围不变，对正常生产经营及财务状况不会造成重大影响 [48][52] - 交易对方福光科技集团拟向光机电算一体化等方向拓展业务，小屯派产品技术可作为其上游组成部分，且其作为非上市民企具备更灵活的管理机制以解决小屯派运营资金需求 [48] 交易协议与支付安排 - 股权转让协议生效条件为双方签署并经公司股东会审议通过 [45] - 受让方福光科技集团将分三期支付款项：协议生效后支付30%（2,017.91万元），工商变更完成后120个工作日内支付30%，240个工作日内付清尾款 [45] - 福光科技集团资信状况良好，具备履约能力，公司董事会判断不存在款项收回的或有风险 [25][47] 关联交易审议程序 - 公司第四届董事会独立董事专门会议及第四届董事会第十二次会议已审议通过该议案，关联董事何文波、何文秋、何凯伦在董事会表决时回避 [22][53][54] - 独立董事认为交易有利于公司整合资源、优化资产和管理结构，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形 [53] - 过去12个月内，公司及其子公司与同一关联人福光科技集团的关联交易累计金额已达3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 [23]

发行信息 - 本次发行不超过44,856,477股A股，每股面值1元，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过179,425,908股[9][40] - 拟上市板块为深交所创业板，保荐机构为国泰君安证券[9] 业绩数据 - 2021 - 2022年光电业务收入分别同比增长63.01%和46.50%[49] - 报告期各期主营业务毛利率分别为48.90%、44.75%和38.05%，呈下降趋势[28][29][76][77] - 2023年第一季度和上半年预计营收分别为8222.94万元和25525.27万元，同比分别增长99.60%和46.91%[59] - 2023年第一季度和上半年预计归母净利润分别为903.10万元和4156.51万元，同比分别增长675.13%和74.84%[59] 采购与销售 - 2021 - 2022年采购Z0001 InSb探测器占同期InSb探测器采购总额比例分别为88.23%和99.87%[24][71] - 报告期各期制冷型机芯、整机和探测器销售收入分别为9562.77万元、15049.87万元和28508.76万元，占光电业务收入比例分别为53.68%、51.83%和67.00%[26][74] - 截至2022年采购的国产制冷型探测器占比达96.48%[27][75] 资产情况 - 报告期各期末存货账面价值分别为4232.82万元、11297.59万元和33825.70万元，占流动资产比例分别为14.75%、10.99%和32.03%[32][83] - 报告期各期末预付账款金额分别为6680.59万元、16949.48万元和16158.87万元，占流动资产比例分别为23.28%、16.49%和15.30%[33][84] 股权结构 - 截至招股书签署日，罗珏典、吴明星合计拥有公司38.62%股份表决权，为控股股东、实际控制人[174] - 联合创始人发行完成后持股比例降至18.47%，控制表决权比例降至28.97%[90] 子公司情况 - 截至招股说明书签署日，公司拥有5家全资子公司、2家控股子公司和5家参股公司[164] - 中科天盛2022年总资产10088.53万元，净资产7441.64万元，营收2957.65万元，净利润803.35万元[166] 研发情况 - 截至目前公司已取得21项发明专利、13项实用新型专利、20项外观专利和34项计算机软件著作权[51] - 最近三年研发投入分别为1437.60万元、2064.73万元和2911.10万元，复合增长率为42.30%[55] 募投项目 - 募集资金拟投入四个项目，总投资和拟投入募集资金均为50000万元[67] - 募投项目建成稳定运营后，新增固定资产年折旧和无形资产年摊销合计3903.92万元[99]

发行信息 - 本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，不超过44,856,477股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过179,425,908股[8][35] - 拟上市证券交易所和板块为深圳证券交易所创业板[8] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为19,699.52万元、32,773.73万元、52,955.53万元，复合增长率为63.96%[49][51] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为4,772.77万元、7,466.11万元、9,741.21万元[51] - 2022年光电业务收入42,543.06万元，占比85.60%，2021年和2022年度分别同比增长63.01%和46.50%[39][45] - 2022年红外产品收入28,073.61万元，占比56.48%[39] - 2022年零部件收入9,225.09万元，占比18.56%[39] - 2022年光电研制收入5,244.37万元，占比10.55%[39] - 2022年其他主营业务收入7,159.19万元，占比14.40%[39] - 报告期各期主营业务毛利率分别为48.90%、44.75%和38.05%，呈逐年下降趋势[64] - 报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母加权平均净资产收益率分别为25.48%、10.84%和9.06%[89] 采购数据 - 报告期内各期探测器采购金额分别为6931.81万元、13703.27万元和38562.96万元，占各期采购总额比例分别为54.07%、58.40%和72.00%[21][41][60] - 2021年和2022年制冷型探测器采购总额中国产型号占比分别达到90.11%和96.48%[24][62] - 2021年和2022年Z0001生产的InSb探测器占公司制冷型探测器采购总额比例分别高达74.11%和90.86%[24][62] 资产数据 - 2022年资产总额130,532.82万元，归属于母公司所有者权益110,028.90万元[50] - 公司2021 - 2023年资产负债率（合并）分别为13.88%、16.56%、15.23%[51] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为4232.82万元、11297.59万元和33825.70万元，占流动资产比例分别为14.75%、10.99%和32.03%[26][70] - 报告期各期末，公司预付账款金额分别为6680.59万元、16949.48万元和16158.87万元，占流动资产比例分别为23.28%、16.49%和15.30%[27][72] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9616.82万元、15350.48万元和27189.66万元，占流动资产的比例分别为33.51%、14.94%和25.74%[73] 股权结构 - 公司控股股东和实际控制人为罗珏典、吴明星[32] - 截至招股说明书签署日，公司联合创始人合计直接及间接持有公司24.62%股份，控制38.62%股份表决权；发行完成后，持股比例降至18.47%，控制表决权比例降至28.97%[78] - 截至招股书签署日，公司前十名股东合计持股9256.33万股，占比68.78%[189] - 提交上市申报材料前12个月内新增3名股东，晟易天成持股968.90万股，占比7.20%；恒瑞投资持股376.79万股，占比2.80%；比特丰泽持股269.14万股，占比2.00%，增资价格均为18.58元/股[193] 研发与合作 - 最近三年研发投入分别为1,437.60万元、2,064.73万元和2,911.10万元，复合增长率为42.30%[49] - 截至目前已取得21项发明专利、13项实用新型专利、20项外观专利和34项计算机软件著作权[46] - 2021年6月至2026年6月公司与Z0001战略合作，对其制冷型探测器有优先购买权[25] 募投项目 - 公司本次募集资金拟投入项目总投资50,000.00万元，包括光电产品研发及产业化等四个项目[56] - 募投项目新增固定资产年折旧和无形资产年摊销合计预计为3903.92万元[87] 风险提示 - 公司产品和服务应用于军用领域比例较高，若国家削减军费支出，可能对公司生产经营不利[82] - 2017年国务院出台军民融合意见，若相关法律法规、行业政策变化，可能对公司业务造成不利影响[84]

发行相关 - 本次发行不超过44,856,477股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过179,425,908股[11][42][57] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，拟上市板块为深交所创业板[11] - 发行方式为网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合或其他监管认可方式[42] - 发行对象为符合资格的询价对象和创业板开户投资者（禁购者除外）[42] 财务数据 - 截至2022年9月30日，资产总额117,229.02万元，较2021年末下降2.78%；负债总额10,088.97万元，较去年末下降49.49%；归属于母公司所有者权益106,494.33万元，较去年末增长6.29%[22][23][24] - 2022年1 - 9月，营业收入34,797.40万元，较上年同期增长88.45%；扣非后归母净利润6,059.78万元，较上年同期增长99.20%[23][24] - 公司预计2022年营业收入53,123.03万元，较上年度增长62.09%；归母净利润10,080.36万元，较上年度增长35.01%；扣非后归母净利润9,788.36万元，较上年度增长37.03%[25][26] - 报告期内各期探测器采购金额分别为1,552.32万元、6,931.81万元、13,703.27万元和20,836.79万元，占各期采购总额比例分别为27.67%、54.07%、58.40%和76.96%[15][71] - 报告期各期末存货账面价值分别为1,188.12万元、4,232.82万元、11,297.59万元和28,212.88万元，占流动资产比例分别为13.73%、14.75%、10.99%和27.61%[17][88] - 报告期各期末预付账款金额分别为1,621.61万元、6,680.59万元、16,949.48万元和14,728.75万元，占流动资产比例分别为18.74%、23.28%、16.49%和14.41%[18][87] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为3784.72万元、9616.82万元、15350.48万元和19084.42万元，占流动资产比例分别为43.74%、33.51%、14.94%和18.67%[86] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为54.95%、48.90%、44.75%和35.80%，呈逐年下降趋势[81] - 报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母加权平均净资产收益率分别为31.83%、25.48%、10.84%和2.18%[101] 战略合作 - 公司与Z0001签订《战略合作协议》，2021年6月至2026年6月对其制冷型探测器有优先购买权[16][74] 公司架构与历史 - 公司有限公司成立于2014年1月8日，股份公司成立于2021年1月6日，注册资本为134,569,431元[40][106] - 公司控股股东和实际控制人为罗珏典、吴明星[40] - 公司行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业[40] 子公司与参股公司 - 锐谱特光电为中科天盛持股50%的参股公司，是发行人合营企业[33] - 空应中心持有空应科技100%股份[33] 募投项目 - 公司本次发行募集资金拟投入项目总投资50,000.00万元，包括光电产品研发及产业化建设项目等四个项目[54][55] - 募投项目建成稳定运营后，新增固定资产年折旧和无形资产年摊销合计预计为3903.92万元[99]