2025年第三次临时股东会召开安排 - 公司将于2025年12月17日15点00分在福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司1楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [5] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月17日9:15至15:00 [3][5] - 股权登记日为2025年12月15日下午收市时，登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月15日至12月16日9:00-11:30及14:00-17:00 [11][16] 会议审议事项 - 本次股东会审议的议案为《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》 [5] - 该议案为对中小投资者单独计票的议案，关联股东中融（福建）投资有限公司需回避表决 [7] - 议案已获公司第四届董事会独立董事专门会议及第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会批准 [6][21] 出售参股公司股权暨关联交易概述 - 公司拟将持有的北京小屯派科技有限责任公司25%股权转让给关联方福建福光科技集团有限公司，转让金额为6,726.36万元，交易完成后公司将不再持有小屯派股权 [20][21] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易尚需获得公司股东会批准 [21][23] - 交易定价参考《投资保障协议》约定的股权回售价格确定，截至2025年10月31日，股权回售价格为6,726.36万元 [30][41] 交易标的评估与定价 - 评估机构采用市场法和资产基础法进行评估，市场法评估后小屯派股东全部权益价值为22,800.00万元，较账面值6,550.88万元增值16,249.12万元，增值率248.04% [40] - 公司所持25%股权按市场法评估价值为5,700.00万元，但最终交易价格以协议约定的股权回售价6,726.36万元为基础协商确定 [40][42] - 评估机构认为市场法评估结果更可靠，因其直接取材于市场，能反映企业持有的先进工艺、客户资源、管理团队及特别经营资质等无形资产价值 [40] 交易背景与影响 - 公司于2021年以5,000万元增资小屯派，原基于其红外机芯产品与公司业务的互补性及业绩增长预期，但受行业调整及自身经营等多重因素影响，小屯派业绩未达预期且面临资金困难，原投资目的已无法实现 [48] - 本次交易旨在控制风险、优化资产结构、回笼资金，所获款项将用于公司后续经营发展，交易完成后公司合并报表范围不变，对正常生产经营及财务状况不会造成重大影响 [48][52] - 交易对方福光科技集团拟向光机电算一体化等方向拓展业务，小屯派产品技术可作为其上游组成部分，且其作为非上市民企具备更灵活的管理机制以解决小屯派运营资金需求 [48] 交易协议与支付安排 - 股权转让协议生效条件为双方签署并经公司股东会审议通过 [45] - 受让方福光科技集团将分三期支付款项：协议生效后支付30%（2,017.91万元），工商变更完成后120个工作日内支付30%，240个工作日内付清尾款 [45] - 福光科技集团资信状况良好，具备履约能力，公司董事会判断不存在款项收回的或有风险 [25][47] 关联交易审议程序 - 公司第四届董事会独立董事专门会议及第四届董事会第十二次会议已审议通过该议案，关联董事何文波、何文秋、何凯伦在董事会表决时回避 [22][53][54] - 独立董事认为交易有利于公司整合资源、优化资产和管理结构，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形 [53] - 过去12个月内，公司及其子公司与同一关联人福光科技集团的关联交易累计金额已达3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 [23]