政策与市场背景 - A股市场迎来新一轮产业整合活跃期，核心是优化资源配置与促进高质量发展，央企专业化整合成为焦点 [1] - 在“并购六条”引导资源要素向新质生产力聚集的导向下，电子设备、半导体等“硬科技”板块成为此轮并购潮的主阵地 [1] - 《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布，为市场活跃提供了制度基础 [1] 国投集团战略举措 - 作为中央企业中唯一的投资控股公司，国投集团在并购重组方面动作频频，是央企改革深化背景下资源整合的样本 [2] - 集团推动同益中完成对超美斯的收购，打造“超高分子量聚乙烯纤维+芳纶”发展双支点 [2] - 集团推动亚普股份收购赢双科技，向新能源汽车关键零部件领域转型发展迈出坚实步伐 [2] - 集团在再融资方面亦有进展，旗下国投电力完成对社保基金会非公开发行70亿元的再融资项目，国投丰乐10.89亿元定增也于近期完成 [2] 国投中鲁重组交易方案 - 国投中鲁披露重大资产重组草案，拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股权，交易作价为60.26亿元 [1] - 交易对方包括国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金 [1] - 公司计划同步向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过17.26亿元 [1] - 募集资金计划用于核心技术引领及产业化前沿技术研究、PSIM数字化业务、数智化平台建设及补充流动资金 [1] 重组战略意义与影响 - 此次重组是国投集团优化国有资本布局的关键落子，体现了利用资本市场平台将资源向关键核心技术领域集聚的决心 [3] - 对国投中鲁而言，重组不仅是资产规模扩大，更是产业赛道与价值逻辑的升级跃迁 [3] - 公司坚持“两条腿走路”，一方面巩固浓缩果汁行业龙头优势，同时将业务拓展至国家重点发展的电子信息工程服务领域，构建“传统业务+新兴技术服务”的双主业格局 [3] - 此举为上市公司未来的高质量发展提供了坚实的产业基础，旨在打开新的增长空间，增强盈利能力和经营韧性 [3] 标的公司电子院概况 - 电子院是一家兼具“稀缺性”、“技术壁垒”与“高增长预期”的优质资产，成立70余年间服务于国家电子信息产业重大战略 [4] - 公司是聚焦电子信息产业的综合服务商，为半导体、新型显示等领域提供项目全生命周期支持，市场占有率保持领先 [4] - 截至2025年6月末，电子院共拥有751项境内专利和5项境外专利，构筑了坚实的技术护城河 [4] - 电子院2024年实现营业收入68.06亿元，净利润1.48亿元，同比分别增长24%和34% [4] - 2025年上半年，营业收入和净利润已分别达36.74亿元、1.23亿元，接近去年全年利润水平，展现出良好成长性 [4] - 交易草案披露了业绩承诺：2026至2028年度的税后净利润数分别不低于3.12亿元、3.48亿元、3.75亿元，预计将为上市公司带来可观利润增量 [4] 行业与战略机遇 - 电子院的核心业务高度契合国家“十四五”规划中培育壮大人工智能、大数据、集成电路、新型显示等先进制造业集群的战略方向 [5] - “十五五”规划预计将继续强调产业链供应链的安全与韧性，为电子院业务带来持续机遇 [5] - 重组完成后，国投中鲁的第二增长曲线——为集成电路、显示面板等提供工艺设计、工程服务和智能工厂解决方案——正处于多个国家重点领域的交汇点和支撑点上 [5] 公司原有业务表现 - 国投中鲁是国内最早从事浓缩苹果汁加工的企业，是国家首批农业产业化重点龙头企业之一，在全球浓缩苹果汁行业处于领先地位 [3] - 公司2025年前三季度营业收入达到14.24亿元，同比增幅26%，显示主业的稳健韧性 [3]

交易核心方案 - 国投中鲁拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，交易价格为60.26亿元，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过17.26亿元 [2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，交易完成后公司控股股东仍为国投集团，实控人仍为国务院国资委，控制权不变 [2] - 以发行价10.98元/股计算，本次发行股份购买资产将发行约5.49亿股，占交易后公司总股本的67.67% [9] 标的资产概况 - 标的公司电子院成立于1992年，主营业务聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线等专业服务 [3] - 电子院注册资本为92,427.4508万元人民币，企业类型为其他股份有限公司(非上市) [4] - 电子院被描述为我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商 [13] 交易估值与评估 - 以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，电子院母公司净资产账面值约24.36亿元，评估增值约35.9亿元，增值率为147.40% [7] - 截至公告日，国投中鲁市值仅62.07亿元，而本次交易作价达60.26亿元 [8] 募集资金用途 - 募集配套资金不超过17.26亿元，将用于四个项目：核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室建设（1.8亿元，占比10.43%）、PSIM数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及应用（6.41亿元，占比37.14%）、数智化平台建设（2.05亿元，占比11.88%）、补充流动资金（7亿元，占比40.56%） [9][10] 交易对方与业绩承诺 - 交易对方包括国投集团、大基金二期等7家股东，其中国投集团持有电子院54.1%股份（对应5亿股），交易对价约32.6亿元 [12] - 交易包含业绩承诺，标的资产2026年至2028年的扣非净利润承诺分别不低于约3.12亿元、3.48亿元和3.75亿元 [14] 交易影响与目的 - 交易完成后，上市公司将在原有浓缩果蔬汁业务基础上，新增电子信息产业及相关领域业务，旨在注入优质资产，打造第二增长曲线 [13] - 公司称本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，努力提升全体股东回报 [13] 交易后续程序 - 本次交易已通过董事会审议，尚需提交公司股东会审议，并需获得国务院国资委正式批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意等 [2][13] - 由于需满足多项前提条件，交易在实施过程中可能受到多方因素影响，存在暂停、中止或取消的风险 [13]