公司背景与行业环境 - 公司为天域生物科技股份有限公司 证券代码603717 主营业务包括生态农牧食品和生态能源业务[1] - 园林行业面临政府缩减债务规模 存量项目收款难 行业竞争格局变化 企业面临负债高现金流紧张困境[1] - 生态农牧食品行业容量巨大但生产集中度低 正朝一体化标准化集约化智能化方向发展[3] 本次发行方案核心 - 向特定对象发行A股股票 发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司[1] - 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9] - 发行数量不超过71,028,297股 不超过发行前总股本的30%[13] 财务现状与融资需求 - 资产负债率持续高企 2023年末74.51% 2024年末77.96% 2025年3月末75.91%[3] - 流动比率持续偏低 2023年末1.31倍 2024年末1.08倍 2025年3月末1.13倍[3] - 短期偿债压力显著 货币资金余额1.55亿元中非受限资金仅0.89亿元 流动负债11.81亿元[5] - 应收账款和合同资产合计6.31亿元 回款存在不确定性[5] 募集资金用途 - 募集资金总额4.65亿元 全部用于补充流动资金和偿还债务[4] - 可优化资本结构 降低资产负债率 提高短期偿债能力[4][5] - 满足主营业务智能化数字化发展需求 提高农业育种产业化和自给率[4] 发行合规性 - 符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求[11][12] - 募集资金用途符合国家产业政策 不涉及财务性投资[12] - 发行对象认购股份锁定期18个月 符合监管规定[12] 即期回报影响分析 - 2024年归母净利润亏损1.07亿元 扣非净利润亏损1.13亿元[16] - 发行后总股本从2.90亿股增至3.61亿股 每股收益存在摊薄风险[18] - 假设2025年净利润持平 基本每股收益-0.37元/股 发行前后无变化[18] - 假设2025年净利润增长20% 基本每股收益从-0.37元/股改善至-0.30元/股[20] 公司治理与投资者保护 - 已制定《募集资金管理制度》和《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》[24] - 实际控制人及董监高已出具填补回报措施承诺函[25] - 发行方案经董事会监事会审议通过 尚需股东大会及监管机构批准[13][26]

公司融资方案 - 向特定对象发行A股股票数量不超过71,028,297股，占发行前总股本30%，募集资金总额不超过465,235,345元人民币，发行价格为6.55元/股 [2][12][13] - 发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司，以现金方式全额认购，构成关联交易 [2][11][15] - 募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还债务，以优化资产负债结构并缓解短期偿债压力 [2][10][14] 发行条款细节 - 定价基准日为董事会决议公告日（2025年8月27日），发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的80% [3][11][12] - 若发行前发生送股、转增股本等除权除息事项，发行价格和数量将相应调整 [2][12][13] - 发行对象认购股份限售期为18个月，限售期满后转让需遵守相关法律法规 [3][13][15] 公司财务状况 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率达75.91%，流动比率1.13倍，货币资金余额154,661,400元，其中非受限资金89,357,000元 [10][31] - 流动资产中应收账款315,903,200元、合同资产314,773,100元，主要为工程款项，回款存在不确定性 [31][40] - 短期借款及一年内到期非流动负债合计222,358,300元，应付账款589,132,800元，存在较大偿债压力 [31][32] 业务背景与战略 - 公司主营生态农牧食品和生态能源业务，行业面临智能化、集约化转型，对资金需求较高 [9][10] - 光伏行业受政策支持，2024年全国光伏新增装机277.57GW，同比增长28.33%，分布式光伏占比42.58% [9] - 实际控制人全额认购彰显对公司发展信心，有助于提升控制权稳定性（发行后持股比例升至29.98%） [9][10][15] 公司治理与合规 - 发行需经股东大会审议、上交所审核及证监会注册批准，目前尚未完成审批程序 [1][16] - 发行对象导云资产注册资本500万元，由罗卫国持股90%，其配偶葛燕持股10% [17] - 实际控制人罗卫国曾因权益披露违规被上交所通报批评，其持有的14,375,524股股份因担保纠纷被司法冻结 [18]