业绩总结 - 2024年第一季度总营收1320万美元，较2023年同期下降250万美元，降幅16%[41] - 2024年第一季度飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[41] - 2024年第一季度总飞行时长2926小时，同比增长39%[41] - 2024年第一季度净亏损1740万美元，较去年增加990万美元[41] - 2024年第一季度调整后EBITDA为负1310万美元，去年同期为负670万美元[41] - 2023年总营收7330万美元，较2022年下降2340万美元，降幅24%[46] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[46] - 2023年总飞行时长11273小时，同比增长124%[46] - 2023年净亏损5280万美元，较去年增加4350万美元[46] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，去年为负900万美元[46] 公司运营数据 - 截至2024年3月31日，公司所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[138] - 截至2024年5月23日，发售前公司已发行29,258,087股普通股[59] - 假设发售的最大数量100%发行且无预融资认股权证销售，发售完成后公司将立即发行36,107,402股普通股[59] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公司2021计划下可执行期权对应的普通股分别为2369169股和2289159股，加权平均行权价格分别为每股1.43美元和1.34美元[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公司2023计划下可供未来发行的普通股均为5608690股[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公开认股权证行权可发行的普通股均为13800000股[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，私人认股权证行权可发行的普通股均为15226000股[188] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产为负370万美元，即每股负0.13美元[190] - 假设以每股1.46美元发行6849315股普通股，扣除相关费用后，截至2024年3月31日的调整后有形净资产为540万美元，即每股0.18美元[191] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司现金及现金等价物分别为14,486,000美元和6,442,000美元[186] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司总资本分别为 - 13,919,000美元和 - 4,850,000美元[186] 融资发行 - 公司拟发行最多6849315股A类普通股、6849315份预融资认股权证和6849315份普通认股权证[9] - 预融资认股权证和普通认股权证行权后最多可发行13698630股A类普通股[10] - A类普通股和普通认股权证假设购买价为每股1.46美元，等于2024年5月22日公司普通股在NYSE American的收盘价[10] - 预融资认股权证购买价格为每份1.46美元，行权价格为每股0.0001美元[12] - 2024年5月23日，公司普通股在NYSE American的最后报告销售价格为每股1.46美元[15] - 承销商费用方面，投资者购买总价不超过1500万美元，现金费用为7%；超过1500万美元，超过部分现金费用为6%；特定投资者购买总价不超过1500万美元，现金费用为3.5%；超过1500万美元，超过部分现金费用为3%[20] - 公司同意报销承销商最多12.5万美元的可报销发行相关法律费用，并支付2.5万美元的不可报销费用津贴[20] - 本次发行无最低证券数量或最低总收益要求，预计发行在开始后不超过两个工作日完成[18] - 公司预计本次发行净收益约为910万美元，扣除配售代理费用和估计发行费用[175] - 若公司仅出售最大发行量的10%、25%、50%或75%，总收益将分别约为100万美元、250万美元、500万美元或750万美元[60][177] 未来展望 - 公司有未来收购计划，但管理经验有限，收购可能影响财务状况和运营[120] - 公司增长战略包括吸引新客户、开拓新市场等，但实施面临诸多挑战，可能影响财务和运营结果[74] - 公司拟将发售所得款项净额与现有现金及现金等价物用于营运资金和一般公司用途[60] 市场环境 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元[198] - 2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[198] 风险因素 - 公司运营历史有限且自成立以来经历重大净亏损，未来可能持续净亏损且无法盈利[70] - 公司业务战略依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，若制造商出现问题，可能影响公司收入和运营结果[73] - 公司业务集中于私人航空服务，易受消费者偏好、地缘政治等因素影响，导致需求下降[77] - 私人航空行业竞争激烈，若竞争对手成功抢占市场份额，公司业务、财务状况和运营结果将受影响[78] - 公司运营资本密集，可能需大量额外资金，若无法获得融资，业务将受损害[79] - 飞行员供应有限，劳动成本增加，若无法及时培训，将对公司运营和财务状况产生负面影响[81][82] - 公司员工可能会进行工会组织活动，导致工作放缓或停工，增加运营成本[83] - 飞机维护可能导致运营中断，影响公司业务、财务状况和运营结果[86] - 联邦、州和地方税收规则可能对公司运营结果和财务状况产生不利影响[87] - 公司预计随着业务扩张，保险成本会增加，且近期事件会导致航空保险行业成本上升[96] - 公司依赖本田飞机公司和第三方承包商提供服务，若合同终止或服务不佳，将对业务、财务和运营产生重大不利影响[94]

发售计划 - 公司拟发售最多6,849,315股A类普通股、6,849,315份预融资认股权证和6,849,315份普通认股权证[9] - 预融资认股权证和普通认股权证行权后可发行最多13,698,630股A类普通股[10][14] - 普通认股权证行权价格为每股1.46美元，将在原始发行日期的五周年到期[10] - 预融资认股权证购买价格为每份1.46美元，行权价格为每股0.0001美元，可立即行权[12] - 配售代理费用为投资者支付总购买价格的7%（最高不超过1500万美元）和6%（超过1500万美元的部分），特定投资者为3.5%（最高不超过1500万美元）和3%（超过1500万美元的部分）[20] - 公司同意向配售代理报销最多12.5万美元可报销发售相关法律费用，并支付2.5万美元不可报销费用津贴[20] 业绩数据 - 2024年第一季度总营收1320万美元，较2023年同期减少250万美元，降幅16%[41] - 2024年第一季度飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[41] - 2024年第一季度总飞行时长2926小时，同比增长39%[41] - 2024年第一季度净亏损1740万美元，较上年增加990万美元[41] - 2024年第一季度调整后EBITDA为负1310万美元，去年同期为负670万美元[41] - 2023年总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[46] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[46] - 2023年总飞行时长11273小时，同比增长124%[46] - 2023年净亏损5280万美元，较上年增加4350万美元[46] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，前年为负900万美元[46] 股份相关 - 截至2024年5月23日，发行前公司普通股流通股数为29,258,087股[59] - 假设最大发行量的100%发行且无预融资认股权证销售，发行后公司普通股流通股数将达36,107,402股[59] - 若仅出售最大发行量的10%、25%、50%或75%，公司毛收入将分别约为100万美元、250万美元、500万美元或750万美元[60] - 截至2023年12月31日，公司2021计划下已发行期权可行权的普通股为2,369,169股，加权平均行权价格为每股1.43美元[60] - 截至2023年12月31日，公司2023计划下可供未来发行的普通股为5,608,690股[61] - 截至2023年12月31日，公开认股权证行权可发行的普通股为13,800,000股[61] - 截至2023年12月31日，私人认股权证行权可发行的普通股为15,226,000股[61] 业务战略与风险 - 业务战略依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，存在供应中断等风险[73] - 增长战略包括吸引新客户、拓展市场等，但面临资源紧张、运营困难等挑战[74] - 业务集中于私人航空服务，需求易受地缘政治、经济等因素影响[77] - 私人航空行业竞争激烈，面临来自不同类型运营商的竞争[78] - 运营资本密集，未来融资可能面临困难，股权或债务融资有弊端[79] - 依赖关键人员，飞行员等人才短缺及人力成本增加会影响运营[80][81] - 可能面临员工工会化，导致工作停滞、成本增加[83] - 机队维护可能导致运营中断，影响业务和财务状况[86] - 面临税收风险，税收政策变化或争议可能增加税务成本[87] 财务与资产 - 截至2024年3月31日，所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[138] - 截至2024年3月31日，PDP票据余额为3380万美元，花旗银行信用证金额为180万美元，受限现金（带息）为180万美元[139] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司现金及现金等价物分别为1448.6万美元和644.2万美元[186] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司债务（信贷安排和其他贷款）分别为 -2867万美元和 -3403.3万美元[186] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产账面价值为 -370万美元，即每股 -0.13美元[190] 发展历程与市场 - 2021年1月成立，同年8月接收第一架喷气式飞机，10月完成首次包机飞行，接收3架HondaJet飞机[196] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购4架Gulfstream G280，8月推出Volato Stretch喷气卡，12月与本田签署多年期购买意向书[196] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月与本田签订23架HondaJet飞机的订单[196] - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元，2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[198]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on April 24, 2024 Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-2707040 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Num ...

业绩数据 - 2023财年总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[27] - 2023财年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售营收减少4630万美元，降幅68%[27] - 2023财年总飞行小时数11273小时，同比增长124%[27] - 2023财年净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[27] - 2023财年调整后EBITDA为负3210万美元，2022年为负900万美元[27] - 2022年全年收入9570万美元，同比增长9058%[32] - 2022年总飞行时长6986小时，同比增长超1000%[32] - 2022年净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[32] - 2022年调整后EBITDA减少680万美元，至调整后负EBITDA 900万美元[32] 股权相关 - 截至2024年4月17日，发行前流通在外普通股29258087股[41] - 截至2023年12月31日，2021年计划下可行权普通股2369169股，加权平均行权价格每股1.43美元[42] - 截至2023年12月31日，2023年计划下可供未来发行普通股5608690股[42] - 截至2023年12月31日，公开发行认股权证行权可发行普通股13800000股[42] - 截至2023年12月31日，私人认股权证行权可发行普通股15226000股[42] 财务状况 - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物1448.6万美元，股东权益总额（赤字）1475.1万美元，总资本化为1475.1万美元[172] - 截至2023年12月31日，历史有形净资产1140万美元，即每股0.41美元[177] 业务运营 - 运营24架本田喷气式飞机和管理6架飞机[24][25] - 业务模式包括飞机销售与所有权计划、飞机管理服务和包机航班收入[195] - 通过独特收入共享计划让飞机所有者分享包机航班收入[193] 发展历程 - 2021年1月7日成立，最初名为Aerago, Inc.，8月31日更名为Volato, Inc.，2023年12月1日业务合并后PACI更名为Volato Group, Inc.[22] - 2021年接收三架本田喷气式飞机，完成第一次第135部包机飞行[183] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购四架湾流G280飞机，8月推出Volato Stretch喷气卡，12月与本田签署多年期采购意向书[183] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月签订23架本田喷气式飞机确定订单[183] 市场数据 - 2022年全球私人航空市场规模290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元；2021年美国私人飞机销售和包机市场总额251亿美元[185] - 2021 - 2023年美国百万富翁数量从2448万预计到2026年增长13%至2766万[191] - 2021 - 2023年美国亿万富翁数量从724人增至735人[191] - 美国有10万定期乘坐私人飞机的乘客，有能力包机的约150万人，市场渗透率低[191] - 2021 - 2023年北美商业航空乘客满意度从2021年下降超29点至791分[191] 未来展望 - 增长策略包括吸引新客户、拓展市场等，但实施面临挑战[55][57] - 预计本次发行普通股净收益约为[X]百万美元[161] 产品技术 - 开发系列产品提高机队利用率并增加盈利能力[194] 面临风险 - 依赖HondaJet和Gulfstream飞机及零部件，制造商供应问题或相关指令限制使用会有不利影响[54] - 私人航空服务需求受消费者偏好、地缘政治等因素影响[59] - 行业竞争激烈，可能无法吸引或留住客户[52][60] - 运营资金需求大，未来融资可能无法按可接受条款获得[62] - 依赖关键人员，飞行员供应等问题会增加成本[63][64][65][66] - 飞机维护、零部件交付延迟会影响运营[69] - 受联邦、州和地方税收规则影响，税务争议可能增加负担[70] - 燃油成本大幅增加会有重大不利影响[74] - 部分业务依赖第三方运营商和服务提供商，其问题会影响公司业务[75][77] - 保险获取困难或成本过高会影响经营成果和财务状况[78] - 业务受空中交通拥堵、恶劣天气等不可控因素影响[83] - 业务集中在特定地理市场，易受区域因素影响[87] - 信息技术系统受网络攻击、故障等会导致服务中断等问题[94][95] - 依赖第三方分发应用和提供软件，第三方干扰会有不利影响[98] - 无法保护知识产权或被指控侵权会产生高额费用[101] - 声誉受损会对业务和财务结果产生不利影响[104] - 进行收购可能扰乱业务，收购交易存在风险[105] - 气候变化、恐怖活动、政府监管等因素会影响公司运营[108][110][112]

TABLE OF CONTENTS Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on April 2, 2024 Registration No. 333-276479 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 1954 Airport Road, Suite 124 Chamblee, Georgia ...

业绩总结 - 2023年公司总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[41] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售营收减少4630万美元，降幅68%[41] - 2023年公司总飞行时长11273小时，同比增长124%[41] - 2023年公司净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[41] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，2022年为负900万美元[41] - 2022年公司营收9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年公司总飞行时长6986小时，同比增长超1000%[41] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，调整后负EBITDA为840万美元[45] - 2022年公司净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[45] 用户数据 - 截至2024年3月20日，普通股约有374名在册持有人[171] 未来展望 - 公司增长策略包括吸引新客户、拓展市场等，但实施面临诸多挑战[65][67] - 若全部行使私募认股权证，公司将最多获得约1.751亿美元现金[169] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司未来收购可能扰乱业务，对财务状况产生不利影响[111][112] 其他新策略 - 公司解决方案提供创新且更具财务可行性的飞机所有权模式[194] - 公司专注于为私人航空市场带来效率，消除私人航班中不必要且昂贵的闲置运力[197] 股权与交易 - 出售股东拟出售最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及最多15,226,000股认股权证行权时可发行的普通股[7] - 2024年3月25日，普通股收盘价为每股3.86美元；2024年3月21日，认股权证收盘价为每份0.1238美元[11] - 出售股东拟转售的普通股约占2024年3月20日已发行普通股的52.4%（假设认股权证全部行权）[12] - 每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年3月25日普通股收盘价低于认股权证行权价[13] - 出售股东将不时出售多达23318122股普通股，包括6883579股由B类股转换的A类普通股、15226000股私人认股权证对应的普通股等[25] - 普通股已发行股份为29251629股，不包括截至2023年12月1日行使股票期权可发行的2350960股和2023年计划预留发行的5608690股[57] - 若至少50%的已发行认股权证持有人批准，认股权证条款可能会进行不利修改[50] - 创始人股份的购买价格低于0.01美元/股，BTIG、Roth和LSPH以3.52美元/股的价格购买普通股[141] - 截至2024年3月25日，收盘价为3.86美元/股，出售股东潜在利润为0.34 - 3.86美元/股[141] - 出售股东拟出售的普通股约占2024年2月1日已发行普通股的52.4%[141] - 每份认股权证可按11.50美元/股的价格购买一股普通股，截至2024年2月1日，普通股收盘价为2.28美元/股，低于认股权证行使价[142] - 修改认股权证条款需获至少50%当时流通在外的公开认股权证或私人认股权证持有人批准[144] 公司运营 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PACI更名为Volato Group, Inc. [17] - 业务合并时，Volato普通股和优先股按1.01508的比例转换为Volato Group普通股[18] - 业务合并前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元[19] - 公司于2021年1月7日在佐治亚州成立，最初名为Aerago，Inc.，2021年8月31日更名为Volato，Inc.[37] - 公司通过飞机所有权计划、商业服务和飞机管理服务创收，拥有24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[38][39] - 2022年约1.0%的航班由第三方飞机运营商执行[85] - 截止2023年12月31日，公司所有飞机均由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[129] - 2022年10月5日，公司与Shearwater Global Capital实体签订预交付付款协议，利率为12.5%，总本金余额最高达4050万美元，截至2023年12月31日，预交付付款协议本票余额为2850万美元[130] - 公司向Dennis Liotta发行本票，初始本金为100万美元，到期日为2024年3月31日，利率为10%[130] - 2023年计划已预留560.869万股普通股用于未来奖励，2021年计划有235.096万股普通股用于未行使的期权奖励[174] 风险因素 - 公司经营面临多种风险，如依赖特定飞机和零部件、市场竞争、劳动力成本上升、燃料成本增加等[46] - 公司业务受多种不可控因素影响，如机场拥堵、天气灾害、法规变化等[48] - 公司运营历史有限且持续净亏损，未来可能继续亏损[61][63] - 公司依赖HondaJet和Gulfstream飞机及零部件，制造商若出现问题会影响公司营收和运营[64] - 私人航空服务需求易受市场变化影响，如地缘政治事件、经济衰退等，可能导致需求下降[69] - 私人航空行业竞争激烈，公司可能无法成功吸引和保留客户，影响业务和财务状况[70] - 公司运营资本密集，未来可能需大量资金，但融资可能无法按可接受条件获得，影响业务增长[72] - 公司依赖关键人员，飞行员供应有限且培训时间增加，可能影响运营和财务状况[73][74][75] - 公司员工可能工会化，导致工作停顿、成本增加，影响业务和财务状况[76] - 机队维护可能导致运营中断，零部件交付延迟会增加成本和风险[78] - 燃油成本显著增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[83] - 依赖第三方运营商提供航班服务，面临供应不足、价格高和运营中断等风险[84] - 与第三方服务提供商合作，若其终止合同或服务不佳，会对公司运营产生不利影响[86] - 保险成本增加或保险范围减少，可能对公司经营结果和财务状况产生重大不利影响[87] - 品牌建设和客户满意度工作不成功，可能无法吸引或留住客户，影响经营结果[89] - 未能提供高质量客户支持，会损害客户关系，影响公司声誉、品牌和业务[90] - 公司业务受多种不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加和收入减少[91] - 业务集中在特定地理市场，易受区域经济和其他因素影响[94] - 飞机运营存在多种风险，无法维持可接受安全记录会影响公司业务[95] - 公司平台系统可能出现故障，导致收入损失、声誉受损和客户流失[101][102] - 公司依赖第三方分发应用和提供软件，若第三方干扰，业务将受不利影响[104][105][106] - 若公司知识产权保护不足或被指控侵权，可能产生重大费用并影响业务[107][108] - 公司声誉受损会对业务和财务结果产生不利影响，修复声誉需额外资源[110] - 气候变化可能影响公司运营、基础设施和财务结果，还需应对相关监管[113][114] - 恐怖活动和抗议可能对公司运营和财务状况造成损害[115][116] - 公司受政府严格监管，需承担合规成本，违反法规或规定变更可能影响业务[117][118] - 隐私法规可能增加公司成本和责任，影响软件销售[120][121] - 公司可能卷入法律诉讼，影响业务、运营结果和财务状况[122][123] - 公司可能面临因环境法律法规变化带来的运营成本增加和业务影响[124] - 公司可能因飞机租赁返还义务产生大量维护成本[126] - 公司债务协议中的契约限制及违约风险可能对公司产生不利影响[133] - 公司注册证书指定特定法院为股东诉讼专属法庭，可能限制股东选择有利诉讼地的能力[145] - 公司近期无计划支付普通股现金股息，投资者可能需高价卖出股票才能获得回报[147] - 普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，可能导致投资价值下降[149] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能无法成功管理公司向上市公司的过渡[151] - 成为上市公司的要求可能使公司资源紧张，分散管理层注意力，影响吸引和留住合格董事会成员的能力[154] - 公司可能无法实现无形资产和长期资产的全部价值，需进行减值测试，减值损失可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[156] - 公司可能因多种因素在未来确认损失，包括燃料价格波动、信贷市场紧张等[157] - 公司可能面临证券诉讼，这将导致高昂成本并分散管理层注意力[159] - 公司通过非传统承销首次公开募股方式上市，股东可能面临额外风险和不确定性[160]

股权与认股权证 - 出售股东拟出售最多23,318,122股普通股，含最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权后可发行的最多15,226,000股普通股[7] - 截至2024年2月1日，待售股东待售普通股约占已发行普通股的52.4%（假设行使所有1522.6万股私募认股权证）[157] - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年2月1日普通股收盘价为每股2.28美元，低于认股权证行使价[53] - 15,226,000份私人认股权证最初发行价格为每份1.00美元[7] - 认股权证条款若要进行不利持有人的修改，需至少50%当时已发行认股权证的持有人批准[46][53] 业务与财务 - 公司通过飞机所有权计划、商业服务和飞机管理服务创收，运营24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[38][39] - 截至2023年9月30日的9个月，收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，净亏损2920万美元，较上年增加2290万美元[41] - 2022年，公司产生收入9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年，总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] 公司身份与政策 - 公司作为新兴成长公司，可利用JOBS法案的某些豁免规定至PACI首次公开募股完成五周年后的财年最后一天[49][51] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务[52] - 公司已选择利用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，可能使合并财务报表与其他公司不可比[50] 风险因素 - 公司业务面临经营历史有限、可能继续净亏损、进入新市场和服务可能不成功等风险[43] - 公司运营受机场交通拥堵、自然灾害、天气条件等不可控因素影响[44] - 公司面临法律和监管方面的风险，如政府监管、许可证撤销、隐私问题、诉讼等[46] - 公司作为上市公司，将面临费用增加、管理经验不足、证券诉讼等风险[48] 其他 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PROOF Acquisition Corp I更名为Volato Group, Inc[18] - 业务合并时，Volato每股普通股和优先股可转换为1.01508股Volato Group的普通股[19] - 业务合并前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元[20] - 6,883,579股普通股由B类股转换而来，转换价格低于每股0.01美元[7] - 213,273股、284,363股、710,907股普通股分别发行给LSH Partners Securities LLC、Roth Capital Partners, LLC、BTIG, LLC，发行价格均为每股3.52美元[7] - 公司子公司Gulf Coast Aviation获得PPP贷款390,552美元，其中385,540美元于2022年3月收购业务前获得，该贷款于2022年10月被SBA免除[138] - 2022年12月，公司包机销售代表电子邮件账户两次被盗用，客户误转30,868美元[106][107] - 公司暂无计划在可预见的未来支付普通股现金股息[168] - 公司目前打算保留未来收益，预计近期不支付股息，支付股息能力可能受债务协议条款限制[198]

股份与认股权证 - 出售股东拟出售最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权后最多15,226,000股普通股，总计最多23,318,122股普通股[7] - 2024年2月1日，普通股收盘价为每股2.28美元，认股权证收盘价为每份0.15美元[11] - 出售股东拟转售普通股约占2024年2月1日已发行普通股的52.4%（假设行使所有认股权证）[12] - 每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年2月1日收盘价低于行权价[13] - 最多可出售15226000份私人认股权证，最初发行价格为每份1.00美元[26] - 已发行普通股数量为28,043,086股[54] - 行使私人认股权证最多可获约1.751亿美元[194] - 普通股登记持有人约379人[196] 业务与财务 - 2023年12月1日，公司完成业务合并协议，PACI更名为Volato Group, Inc.[18] - 业务合并时，Volato普通股和优先股按1.01508的比例转换为Volato Group普通股[19] - 业务合并前，Volato出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元，合并时转换为普通股[20] - 公司运营24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[39] - 截至2023年9月30日的9个月，收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，飞机管理和包机服务收入增加1710万美元，增幅90.0%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，Plane Co会员权益销售和整架飞机销售收入减少3610万美元，降幅86%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，净亏损2920万美元，较上年增加2290万美元[41] - 2022年公司产生收入9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] - 子公司Gulf Coast Aviation获得PPP贷款总额390,552美元，385,540美元于2022年3月收购业务前获得，2022年10月被免除[138] 公司特性与风险 - 公司为新兴成长公司，适用某些减少的上市公司报告要求[3] - 公司有有限的运营历史且有净亏损历史，未来可能继续出现净亏损[43] - 公司可能需要大量额外资金，但可能无法在需要时获得足够融资[43] - 公司业务受机场拥堵、自然灾害等不可控因素影响[44] - 公司面临重大政府监管，如许可证和执照被撤销等风险[46] - 公司作为新兴成长型公司可享受多项报告要求豁免至2026年12月3日之后财年最后一天，提前满足特定事件则停止享受[49,51] - 公司作为较小报告公司可享受减少披露义务，满足特定市值或收入条件即可[52] - 公司业务集中于私人航空服务，易受多种因素影响[65] - 公司依赖关键人员，航空业飞行员供应有限，可能面临员工相关问题[77,78,80] - 公司业务严重依赖特定飞机及零部件，面临供应链和维护问题[81,83] - 公司受税收、燃油成本、监管变化等多种因素影响[84,88,96] - 公司客户集中在美国部分地区，业务易受区域因素影响[99] - 公司依赖信息技术系统，面临网络攻击、系统故障等风险[105,109] - 公司依赖第三方分发应用和提供软件，可能受第三方干扰[111] - 公司未来收购可能破坏业务、影响财务状况[117] - 气候变化、恐怖活动等可能影响公司运营和财务结果[120,122] - 公司财务预测可能不准确，实际结果可能与预测有重大差异[123] 其他信息 - 2022年12月及次月，包机销售部门两次发生邮箱被盗用事件，客户误转共30868美元[106,107] - 2024年公司和PACI均未支付现金股息，打算保留未来收益，预计短期内不支付[198] - 2023年计划预留5,608,690股普通股用于未来奖励，2021年计划预留2,350,960股用于已发行期权奖励[199]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on January 12, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) If any of the securities being registered on this Form are to be offered on a delayed or continuous basis pursuant to Rule 41 ...

业绩数据 - 2023年前9个月收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[40] - 2023年前9个月飞机管理和包机服务收入增加1710万美元，增幅90%[40] - 2023年前9个月Plane Co会员权益销售和整机销售收入减少3610万美元，降幅86%[40] - 2023年前9个月总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[40] - 2023年前9个月净亏损2920万美元，较上一年增加2290万美元[40] - 2023年前9个月调整后EBITDA减少2130万美元，至负2710万美元[40] - 2022年公司创收9570万美元，同比增长9058%[40] - 2022年总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[40] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，至负840万美元[40] 股权与证券 - 出售股东拟出售最多23,318,122股普通股，含最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权可发的最多15,226,000股普通股[7] - 2024年1月11日，普通股收盘价为每股3.51美元[11][195] - 出售股东拟转售普通股约占2024年1月11日已发行普通股的45%（假设行权发行全部15,226,000股）[12] - 公司已发行普通股数量为28,043,086股[53] - 私人认股权证行权价格为每股11.50美元[53] - 截至2023年12月1日，行使已发行股票期权可发行2350960股普通股[53] - 公司2023年计划预留5608690股普通股用于未来授予[53] - 根据2023计划，公司已预留5608690股普通股用于未来奖励发放，根据2021计划，预留2350960股普通股用于已发行期权奖励[198] 业务与战略 - 2023年12月1日，公司完成业务合并协议，PACI更名为Volato Group, Inc.[17] - 业务合并完成时，Volato每股已发行普通股和优先股均转换为1.01508股Volato Group普通股[18] - 业务合并完成前，Volato出售1035387股A - 1系列优先股，筹资10353870美元[19] - 公司增长战略包括吸引新客户、拓展市场、进入新市场和开发相邻业务，但实施有挑战[59] 运营风险 - 公司业务集中于私人航空服务，受多种因素影响，未来可能持续亏损且难盈利[58][63] - 公司面临系统服务中断、制裁法规变化、竞争等风险[64][66][71] - 公司可能需大量资金，融资或无法按可接受条款获得[72] - 公司依赖关键人员、第三方运营商和服务提供商，存在多种运营风险[75][76][77][87][89] - 燃油成本、保险成本增加等会对公司产生不利影响[86][90] - 公司面临网络攻击、技术系统故障、知识产权问题等风险[103][107][111] - 公司声誉受损、无法实现税收优惠等会影响业务和财务状况[83][92][114] 财务与法律 - 子公司Gulf Coast Aviation获PPP贷款390552美元，385540美元于2022年3月收购前发放，2022年10月获赦免[136] - 公司面临软件隐私、法律诉讼、环境法规等法律风险[129][130][133] - 公司需评估财务报告内部控制有效性，否则或影响股价并面临监管调查[150][151] - 公司或售股股东出售普通股可能致股价下跌，影响未来股权融资[152] - 公司短期无支付普通股现金股息计划，普通股市场价格可能波动[164][165][167] 其他信息 - 截至2024年1月5日，普通股有大约379名登记持有人[195] - 特定Volato股东签订锁定期协议，至生效日后180天或获书面豁免较早者为止[186][187] - 公司通过非传统承销首次公开募股上市，股东面临额外风险和不确定性[181][182]