内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 需确保知情人档案真实准确完整 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体执行 [1][2] - 证券部为唯一信息披露机构 未经董事会批准禁止任何部门或个人泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [4] - 控股股东 实际控制人 董事及高管需配合登记报备工作 承担保密责任 禁止利用内幕信息交易或操纵股价 [6] 内幕信息范围界定 - 涵盖28类重大事项 包括经营方针变更 重大资产交易(超总资产30%) 重大担保关联交易 债务违约 股权结构变化等 [8][9] - 特别包含并购重组 定向增发 股权激励等资本运作事项 以及定期报告 业绩快报等财务信息 [9][20] - 定量标准明确：新增借款/对外担保超上年末净资产20% 放弃债权/财产超净资产10% 重大损失超净资产10%等 [9] 内幕信息知情人范围 - 五类核心主体：公司董事高管 持股5%以上股东及实控人 控股子公司管理人员 中介机构人员 监管机构工作人员 [10] - 延伸至关系密切家庭成员(配偶 父母 成年子女等)及业务往来人员 覆盖信息传递全链条 [10][20] 登记备案操作规范 - 需记录知情人姓名 证件号 知悉时间地点方式等15项要素 知情阶段需区分筹划论证 合同订立等环节 [11][12] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 相关人员需签字确认 [14] - 档案及备忘录需在内幕信息公开后5个交易日内报送深交所 保存期限不少于10年 [14][16] 外部信息使用管理 - 向行政管理部门报送信息需按"一事一记"原则登记 持续报送事项可合并登记 [13] - 外部单位使用年报信息不得早于业绩快报披露时间 且快报内容不得少于提供信息 [20] - 报送内幕信息需取得回执 提醒外部使用方履行保密义务 [22] 保密及责任追究机制 - 禁止通过媒体访谈等形式替代正式公告 接待特定对象需签署保密承诺书 [29] - 违规处罚包含调岗 降职 解除劳动合同等 涉及犯罪将移送司法机关 [34][15] - 从重处理情形包括主观恶意 阻挠调查等 从轻情形包括主动补救 不可抗力等 [31][32]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、保护投资者权益并优化运营效率[1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[3] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、运营效率及信息披露真实性[4] 审计机构与人员配置 - 审计委员会由半数以上独立董事构成（含至少一名会计专业人士），直接对董事会负责[6] - 审计部作为执行机构需配备不少于3名专职人员，要求具备审计、会计、法律等复合专业背景[7][8] - 审计部独立于财务部门运作，被审计单位须无条件配合审计工作[9][10] 审计职责与权限 - 审计委员会需审核财务报告、内控评价报告、会计师事务所聘免等重大事项，每季度至少召开一次会议[12] - 审计部需每季度汇报工作进展，年度审计计划需涵盖对外投资、关联交易等关键业务环节[14][15][17] - 审计人员有权调取经营资料、检查信息系统、制止违规行为并提出管理改进建议[20][21] 重点审计领域 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险控制措施，证券投资需核查资金来源与内控制度[25] - 关联交易审计重点包括定价公允性、反担保措施及独立董事意见[28] - 募集资金审计需验证专户管理、使用合规性及是否存在挪用现象[29] 信息披露与监督机制 - 公司需披露年度内控自评报告及会计师事务所鉴证报告，异常情况需专项说明整改措施[32][35] - 对审计人员实施奖惩制度，违规行为将面临行政处分或法律追责[37][38][39] - 阻挠审计、提供虚假资料等行为将被处以警告、经济处罚直至移交司法机关[22][23]

董事和高级管理人员持股管理制度 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其亲属、控制实体等持有的公司股份及衍生品管理 [1][2] - 明确禁止内幕交易、操纵市场、短线交易等违法违规行为 [2] - 董事及高管不得将个人股票账户转借他人或参与公司股票融资融券交易 [3][4] 股份持有及变动申报 - 董事会秘书负责统一管理董事及高管的持股信息并办理网上申报 [6] - 新任董事/高管需在任职后2个交易日内申报个人信息 包括亲属关系及证券账户 [7] - 中国结算深圳分公司根据申报数据对相关证券账户中的公司股份进行锁定 [11] 股份转让限制规则 - 每年可转让股份额度为上年底持股基数的25% 新增无限售条件股份按75%自动锁定 [12][13] - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% 离职后半年内禁止转让 [14][19] - 权益分派导致持股变化时 可转让额度同步调整 不足1000股时全额解锁 [13] 禁止交易情形 - 年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日等敏感期禁止买卖股票 [25] - 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月期间股份不得转让 [26] - 公司重大违法退市风险期间适用深交所规定的限售期 [26] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内公告 披露变动数量、价格及剩余持股情况 [29][30] - 短线交易（6个月内反向操作）所得收益由公司董事会收回并公告 [30][31] - 集中竞价减持需提前15日披露计划 每6个月报告进展及完成情况 [31][32] 其他规定 - 离婚导致的股份分割需双方持续遵守制度限制 [33] - 制度与上位法冲突时以《公司法》《证券法》等法律法规为准 [35] - 董事会拥有制度解释权及修改权 自审议通过之日起生效 [36][37]

董事会秘书工作细则总则 - 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所、证券监督机构之间的指定联络人，属于公司高级管理人员，对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书工作细则依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》制定，规范其职权行使与职责履行 [1] 董事会秘书任职条件 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，并持有深交所董事会秘书资格证书 [1] - 存在《公司法》第一百四十六条情形、三年内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次通报批评等情形者不得担任 [2] - 高级管理人员可兼任董事会秘书，但需确保足够履职精力，会计师事务所注册会计师及律师事务所律师不得兼任 [2] 董事会秘书职责范围 - 负责信息披露事务管理，协调投资者关系，组织筹备董事会/股东会会议并记录 [2] - 监督公司及董事、高管遵守证券法律法规，督促其履行信息披露职责及承诺 [3][4] - 管理公司股票及衍生品种变动实务，并在重大信息泄露时及时向深交所报告 [4] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书离职后三个月内需完成新聘，同时需聘任证券事务代表协助履职 [4] - 解聘需充分理由，若出现重大履职错误、违反法规或连续三个月无法履职等情形需一个月内解聘 [5] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代行职责，超三个月时空缺期最长六个月需完成聘任 [6] 其他规定 - 董事会秘书需签订保密协议，离任前接受董事会审查，任职期间需参加深交所后续培训 [5][6] - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，细则解释权归董事会，自审议通过后生效 [6][7]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票125,693,822股 每股发行价格为11.17元 募集资金总额为人民币1,404,000,000元（未明确单位 按发行股数与单价计算）[1] - 扣除发行费用3,487,447.01元（不含税）及自有资金预付保荐费用后 实际募集资金净额为1,400,512,552.99元（按总额减费用推算）[1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验并出具验资报告（天健验〔2025〕5-2号）[1] 募集资金专户管理 - 公司在华夏银行苏州工业园区支行、兴业银行苏州分行、招商银行苏州分行开立募集资金专项账户 专户余额合计139,552.00万元[2] - 公司与保荐机构国泰海通及三家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》 规范资金存放与使用[2] - 协议明确募集资金仅用于补充流动资金项目 不得挪作他用[2] 监管协议核心条款 - 保荐机构国泰海通承诺对募集资金管理与使用履行持续督导职责 包括现场调查、书面问询等监督方式[3] - 银行需配合提供专户资料 保荐代表人查询时需出具合法身份证明或单位介绍信[3][4] - 协议自三方签署生效 至专户资金全部支出并销户后失效 同时需向深交所及证监会江苏监管局报备[4] 公司治理与授权 - 公司通过第六届董事会第七次、第十五次、第十七次会议及2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东会决议 授权董事会全权办理本次发行事宜[1] - 授权范围包括确定及开立募集资金专户、签署三方监管协议等具体操作事项[1]

公司基本情况 - 公司全称为新亚制程（浙江）股份有限公司，英文名称为Sunyes Manufacturing(ZheJiang)Holding Co.,Ltd. [4] - 公司成立于浙江省衢州市，注册地址为浙江省衢州市凯旋南路6号1幢A-120室 [5] - 公司注册资本为人民币50,653.422万元 [6] - 公司于2010年3月5日经中国证监会核准首次公开发行股票，2010年4月13日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] - 公司设立董事会，由9名董事组成，设董事长1人 [109] - 公司设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [132] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事占二分之一以上比例 [129] 股份与股东 - 公司股份总数为50,653.422万股，全部为普通股 [20] - 公司发起人为深圳市新力达电子集团有限公司和惠州市奥科汽车配件有限公司，分别认购6300万股和700万股 [19] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [28] - 持有5%以上股份的股东质押股份需向公司书面报告 [39] 股东会制度 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [46] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [47] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [79][81] - 股东会选举董事时实行累积投票制 [85] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 [118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会 [119] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 [122] - 董事连续两次未亲自出席董事会视为不能履行职责 [102] 经营管理 - 公司经营范围涵盖新材料研发、电子产品销售、化工产品销售、货物进出口等 [14] - 公司实行积极的利润分配政策，每年至少进行一次利润分配 [152] - 公司连续三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [152] - 公司发展阶段分为成长期、成熟期和衰退期，对应不同的现金分红比例 [57] 财务与审计 - 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定 [156] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定 [158] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知并允许其陈述意见 [159] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责 [153][154] 合并分立与清算 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并方式 [167] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 [171] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单 [172] - 合并决议需在30日内在法定媒体公告，债权人可要求清偿债务 [168]

差异化分红原因 - 公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配预案》，拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本 [2] - 公司于2024年2月6日通过回购议案，累计回购1,300,000股，根据规定回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此实施差异化分红 [2][3] 差异化分红方案 - 以权益分派股权登记日总股本25,993万股扣除回购专户130万股后的25,863万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发1,293.15万元（含税） [3] - 2024年度不送红股，不进行公积金转增股本，若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配金额不变并调整总额 [3] 除权除息计算依据 - 除权（息）参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [4] - 虚拟分派现金红利=（258,630,000×0.05）÷259,930,000≈0.0497元/股，除权参考价=（23.51-0.0497）÷1=23.4603元/股 [4] - 差异化分红对除权除息参考价影响绝对值为0.00%，小于1%，影响较小 [4][5] 保荐机构核查意见 - 差异化分红事项符合法律法规及公司章程规定，未损害上市公司和股东利益 [5]

公司投资设立全资子公司 - 公司于2025年4月22日召开董事会会议，审议通过设立全资子公司江西凯旺技术精密有限公司的议案，使用自有资金3,000万元 [2] - 子公司已完成工商登记，正式名称为吉安市凯旺精密工业有限公司，注册资本3,000万元人民币，公司认缴100%出资额 [2] - 子公司经营范围包括机械零件、零部件加工与销售，模具制造与销售，电子元器件制造与销售等 [2] 公司基本情况 - 公司成立于2009年11月04日，注册资本9582.17万人民币，法定代表人陈海刚，注册地址为沈丘县沙南产业集聚区 [2] - 主营业务为电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售 [2] - 公司董事长为陈海刚，董秘为邵振康，员工人数为3247人，实际控制人为陈海刚、韩留才 [2] - 公司参股7家公司，包括深圳市凯旺电子有限公司、河南凯旺新材料研究院有限公司等 [2] 公司财务业绩 - 2022年至2024年营业收入分别为5.05亿元、5.46亿元和5.96亿元，同比分别增长-18.03%、8.27%和9.12% [3] - 2022年至2024年归母净利润分别为3229.91万元、-5682.02万元和-9345.29万元，同比分别增长-40.92%、-276.15%和-64.47% [3] - 2022年至2024年资产负债率分别为15.65%、30.84%和54.30% [3] 公司风险信息 - 公司自身天眼风险21条，周边天眼风险8条，历史天眼风险5条，预警提醒天眼风险64条 [3]

公司概况 - 公司自2007年6月13日上市至今已18年，上市首日收盘价32 15元，市值42 89亿元，当前市值46 14亿元 [1] - 公司主营业务包括PCBA控制板贴装业务及贴牌生产DVD、机顶盒、MP3等整机产品，核心产品分为智能终端产品（收入占比77 01%）和智能硬件制造（收入占比22 35%） [3] 财务表现 - 公司2007年归母净利润0 62亿元，2024年为-0 23亿元，累计利润增长-137 93%，18年间有4年亏损，盈利增长年份占比44 44% [3] - 2020年营收7 84亿元，2024年降至5 95亿元，整体呈现收缩态势 [4] - 2020年归母净利润0 28亿元，2024年转为亏损-0 23亿元 [5] 市值变动 - 2015年12月31日市值达峰值132 61亿元（股价25 97元），当前市值46 14亿元（股价7 99元），较峰值蒸发86 46亿元（降幅65 20%） [7]

回购股份基本情况及进展 - 公司于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，并于2025年5月20日召开会议，拟使用自有资金回购部分已发行的限制性股票，用于减少注册资本 [1] - 本次回购所需资金总额为762.2310万元（未包含利息，最终结果以实际情况为准） [1] - 具体回购细节详见公司2025年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020） [1] 金融机构股票回购贷款承诺函 - 公司取得上海银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，确认本次回购专项贷款业务符合中国人民银行、金融监管总局、中国证监会相关要求 [1] - 该贷款业务符合银行放款政策、标准和程序 [1] 对公司的影响 - 上述事项不构成关联交易或重大资产重组，不会对公司当年经营业绩产生重大影响 [2] - 具体回购股份数量、价格和时间以2025年4月29日披露的公告为准 [2] - 公司将根据回购进展及时履行信息披露义务 [2]