人事变动 - 公司副总裁章佳因个人原因辞职 不再担任任何职务 原定任期至2027年6月24日[1] - 章佳2024年末持股16.80万股 当年税前报酬159.26万元[1] - 章佳曾任沃尔玛中国采购经理 屈臣氏中国采购总监 有生品见CMO 广州哆啦科技供应链副总裁等职[1] 经营业绩 - 2025年一季度营收60.09亿元 同比增长0.64%[1] - 2025年一季度归母净利润4.49亿元 同比增长10.51%[1] - 主要经营模式包括商品采购 物流配送 仓储管理和门店销售[1] 门店网络 - 2025年一季度新增门店94家 其中自建26家 加盟68家[1] - 同期关闭门店84家 净增门店10家[1] - 截至2025年一季度末门店总数1.47万家 含加盟店3880家[1]

大股东持股基本情况 - 控股股东医药集团减持前持有公司股份198,564,175股 占总股本比例26.12% [1] 减持计划实施结果 - 医药集团实际减持股份18,110,700股 占公司总股本2.38% 低于原计划不超过22,802,868股（3%）的减持上限 [2][3] - 减持后医药集团持股降至180,453,475股 占总股本比例23.74% [2] - 控股股东及其一致行动人合计持股比例由27.91%降至25.53% [2] - 减持通过集中竞价和大宗交易方式实施 于2025年6月20日、6月23日及7月30日完成 [2] - 本次减持计划已提前终止 实际减持数量达到计划要求 [3]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月14日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开 [1] - 会议以现场方式召开 应参加表决监事3人 实际参加表决监事3人 [1] - 全体监事均亲自出席本次监事会 无监事对议案投反对或弃权票 [3] 会议审议结果 - 会议采用记名投票方式 全部议案获3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 审议通过为全资子公司湖北益丰大药房连锁有限公司申请银行授信额度议案 [2] - 授信额度以银行批复为准 授信期内额度可循环使用 [2] 程序性事项 - 会议通知于2025年8月13日通过电子邮件方式发出 [1] - 因审议事项时间紧急 豁免召开会议通知期限要求 [1] - 本次会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 全资子公司银行授信议案尚需提交公司股东会审议 [2]

股东会基本信息 - 公司将于2025年8月25日14点30分在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股权登记日为2025年8月14日 A股股东可参与投票 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] 临时提案情况 - 单独持有19.88%股份的股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业提出增加临时提案 [1] - 提案内容为《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》 将作为议案10提交股东会审议 [2][3] - 该提案已经公司第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十三次会议审议通过 [3] 会议议案安排 - 议案1至议案9已于2025年7月30日经第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议审议通过 [3] - 所有议案均为非累积投票议案 无需要回避表决的关联股东 [3] - 原股东会通知除增加临时提案外 其他事项保持不变 [2]

股东权益变动 - 公司控股股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业及其一致行动人通过大宗交易减持公司股份24,248,200股，占总股本的2 00%，持股比例由34 85%减少至32 85%，触及1%刻度 [3] - 本次权益变动为股东履行此前披露的减持计划，不触及要约收购，减持计划已实施完毕 [4] - 权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变化，对公司治理结构及持续经营无重大影响 [4] 减持计划实施结果 - 减持计划实施前，控股股东厚信创投持有公司无限售流通股262,492,776股，占总股本21 65%，一致行动人益之丰持股1 05%，益仁堂持股0 48% [8] - 控股股东及其一致行动人因员工资金需求，通过大宗交易减持24,248,200股，占总股本2 00%，与减持计划一致 [9] - 减持主体均为公司员工持股平台，股份来源为首次公开发行前取得及上市后资本公积金转增股本 [8] 其他说明 - 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [4] - 减持行为符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规 [5]

大宗交易概况 - 2025年8月5日益丰药房发生大宗交易成交2352.65万股，成交额5.38亿元，占当日总成交额的85.48%，成交价22.88元较市场收盘价24.45元折价6.42% [1] 交易结构分析 - 全部交易均以固定价格22.88元成交，涉及证券代码603939（部分异常代码为603933/603838/603833需核实）[2][3][4][6][8][9] - 买方营业部以"机构专用"为主，卖方营业部集中为中信证券股份有限公司湖南分公司及各地分公司（瑞南/滤南/温雨/建南等）[2][3][4][6][8][9] - 部分交易标注特殊标识（"是"/"否"/数字/字母），可能涉及专场交易或特殊协议[2][4][6][8][9] 交易规模分布 - 最大单笔交易成交259.87万股（金额5945.83万元）由摩根大通通过上海营业部买入[9] - 机构批量交易显著：国泰海通证券通过总部席位合计买入464.73万股（金额约1.06亿元）[9] - 瑞银证券通过上海花园石桥路席位买入70万股（金额1601.6万元）[9] - 单笔成交量主要分布在10-50万股区间，共有超过30笔交易量低于22万股[4][6] 价格与流动性影响 - 大宗交易价格较收盘价折让6.42%，折价率处于合理区间[1] - 当日大宗交易总额占市场总成交额比例高达85.48%，对二级市场流动性产生显著影响[1]

募集资金投资项目延期 - 益丰数字化平台升级项目建设完成日期由2025年7月31日延长至2025年12月31日 [2] - 项目延期原因包括系统平台链路协同难度大、硬件软件需充分试用反馈迭代、部分费用需自有资金垫付后续置换 [5] - 截至2025年6月30日该项目实际累计投入募集资金7,362.10万元，投资进度达91.29% [4] 募集资金基本情况 - 公司通过发行可转换公司债券募集资金总额179,743.20万元 [3][11] - 扣除承销保荐费用1,350.00万元及其他发行费用后，募集资金净额为178,026.23万元 [3][11] - 募集资金由中信证券于2024年3月8日汇入公司监管账户，并经天健会计师事务所验资确认 [3][11] 自有资金支付与募集资金置换 - 公司将以不超过705.00万元自有资金先行垫付数字化项目人员薪酬等费用 [11][13] - 后续将从募集资金专户等额置换至自有资金账户，该操作符合监管规定 [13][14] - 置换流程包括月度统计、审批备案、台账管理及保荐人监督等环节 [14] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置，由董事会审计委员会履行监事会职权 [61] - 同步修订《公司章程》及相关制度，适应新《公司法》要求 [61][62] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [26][41] 股东会议安排 - 2025年第二次临时股东会定于8月25日召开，采用现场与网络投票结合方式 [49][50] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程等特别决议议案 [52][62] - 股权登记日为会议前收市后，登记时间为8月15日9:30-15:30 [55][56]

股东会基本信息 - 公司将于2025年8月25日14点30分召开2025年第二次临时股东会 地点为湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年8月25日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 本次股东会审议议案包括《公司章程》修订案及《公司股东大会议事规则》修订案 两项议案均为非累积投票议案 [2] - 议案已通过公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议 于2025年7月31日公开披露 [2] - 所有股东均需对全部议案完成表决后方可提交投票结果 无关联股东需要回避表决 [2][4] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年8月14日 登记在册股东可通过现场或网络方式参与投票 [4] - 现场登记时间为2025年8月15日9:30-11:30及13:30-15:30 登记需提供股东账户卡及身份证件 法人股东需额外提供营业执照复印件 [5] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总数计算 重复投票以第一次投票结果为标准 [4] 会议其他安排 - 参会股东食宿及交通费用自理 会议预计半天完成 股东需提前半小时到达现场签到 [5] - 公司聘请律师及其他相关人员将出席会议 股东可委托代理人代为表决 需签署授权委托书明确表决意向 [4][5][7]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] - 制度适用于董事及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露离任公告 说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及对公司影响 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会 独立董事比例不符合规定 [2] - 董事辞职一般自辞职报告送达时生效 公司需在60日内完成补选 [3] - 明确八类不得担任董事及高级管理人员的情形 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人 市场禁入及被认定不适合任职等 [3][4] - 出现不得任职情形时 相关人员应立即停止履职或被解除职务 未及时解除则其投票无效 [4] - 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 任期届满未连任即自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需予以赔偿 [5] 离职责任与义务 - 离职人员需在五个工作日内办妥移交手续 包括文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [5] - 忠实义务及保密义务在任期结束后不当然解除 执行职务的责任不因离任免除 擅自离职需承担赔偿责任 [5] - 离职人员需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 否则公司有权要求赔偿损失 [6] - 离职人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 任职期间因执行职务违反规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [6] 持股管理 - 离职人员买卖公司股票需遵守内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [6] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的 需遵守就任时确定的任期内及离职后半年内持股变动规定 [7] - 对持股比例 期限 变动方式等作出承诺的 应当严格履行 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规及公司章程执行 抵触时按新规定执行并及时修改 [7] - 制度由董事会拟定并解释 股东会批准后生效 董事会可修改后报股东会批准 [7]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券1,797.4320万张 每张面值100元 募集资金总额179,743.20万元[1] - 发行费用中扣除新增外部费用469.99万元 可抵扣增值税进项税103.02万元 募集资金净额为179,376.23万元[1] - 募集资金已存入专项账户 经天健会计师事务所验证并出具验资报告[1] 募投项目基本情况 - 截至2025年6月30日 募集资金投资项目累计投入44,306.22万元 拟投入募集资金总额179,743.24万元[2] - 公司决定将"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延长至2025年12月31日[2] - 项目总投资额253,432.79万元 包含江苏二期和湖北医药分拣建设项目[2] 资金置换原因及操作 - 因中国人民银行规定员工薪酬需通过基本存款账户支付 无法直接使用募集资金专户支付人员工资[3] - 公司拟以不超过705万元自有资金先行垫付数字化项目人员薪酬 后续从募集资金专户等额置换[4] - 置换操作需经付款流程审批 并征得监管银行审核同意 确保资金用途符合规定[4] 审议程序及监管意见 - 该议案已于2025年7月30日通过董事会和监事会审议 无需提交股东会审议[1][5] - 监事会认为该事项不存在损害公司及股东利益的情形 审议程序符合法律法规[5] - 保荐人中信证券出具无异议核查意见 认为不存在变相改变募集资金用途的情况[5] 项目实施影响 - 该资金置换安排有利于提升资金使用效率 保障数字化项目正常推进[4] - 操作流程符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引相关规定[3][4] - 不影响募投项目正常实施 不改变募集资金投向[4][5]