核心交易内容 - 广西广电与控股股东北投集团及其下属企业签署三项股权托管协议，分别托管交通设计集团100%股权、信创集团100%股权、交建检测公司100%股权及公路检测公司100%股权 [1][3] - 交易旨在解决潜在同业竞争问题并履行控股股东承诺，不涉及资产权属转移且不构成重大资产重组 [1][2] - 托管期限为协议生效后60个月或满足特定条件时终止 [8] 关联方信息 - 北投集团为国有独资企业，注册资本1200,000万元人民币，由广西国资委100%控股 [4] - 路建集团由北投集团持股99.0117%，注册资本101,180万元人民币，主营公路工程施工等业务 [5] - 路桥集团由北投集团持股94.2951%，注册资本318,150万元人民币，主营建设工程施工等业务 [6][7] 托管协议条款 - 托管范围涵盖除重大资产处置（单笔超300万元）外的全部股东权利，上市公司设立托管委员会统筹管理日常运营 [7] - 托管费用基于管理人员薪酬及运营成本上浮5%确定，后续可根据市场变化调整 [9] - 托管期间上市公司仅收取托管费，不承担托管公司损益，托管公司仍由原股东并表 [9] 交易进展与影响 - 重大资产置换协议已于2025年6月30日生效，目前正推进资产工商变更及业务交接工作 [10] - 本次托管系履行重组承诺的过渡性安排，对上市公司生产经营无重大影响 [10]

限制性股票激励计划 - 公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年7月16日至7月26日在公司内部公示，公示期不少于10天，员工可通过口头或书面方式向监事会反馈意见 [1] - 公示期满后，监事会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [2] 监事会核查情况 - 监事会核查了拟激励对象的名单、身份证件、职务信息及劳动合同等文件 [2] - 拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定的条件，且不存在不得成为激励对象的法定情形 [2][3] - 激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员，不包括监事和独立董事 [2] 监事会结论 - 监事会认为列入《激励对象名单》的人员均符合法律法规及《激励计划》的要求，其作为激励对象合法有效 [2]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 [1][7] - 首次授予部分第二个解除限售期可解除限售股票数量为3,248,074股，占公司总股本的0.70%，涉及69名激励对象 [1][7] - 预留授予部分第一个解除限售期可解除限售股票数量为375,316股，占公司总股本的0.08%，涉及10名激励对象 [1][7] - 首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后至48个月内，解除限售比例为33% [7] - 预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后至36个月内，解除限售比例为33% [10] 公司业绩考核情况 - 首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求：2024年净资产收益率不低于11.18%，营业利润复合增长率不低于10.88%，且均不低于对标企业75分位值或同行业均值 [8] - 公司2024年实际营业利润复合增长率为37.78%，高于对标企业75分位值16.50%及同行业均值-18.80% [8] - 公司2024年总资产周转率为1.16，满足考核要求 [8] - 预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核参照首次授予部分第一个解除限售期标准 [13] 激励计划实施情况 - 公司自2022年8月起已履行全部相关审批程序和信息披露义务 [2][3][4][5][6] - 激励计划实施过程中因激励对象离职、退休等原因进行了多次调整和回购注销 [17][18] - 公司根据年度权益分派情况相应调整了限制性股票回购价格 [17][18] - 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在实质性差异 [19] 解除限售安排 - 公司将在限售期届满后为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续 [7][10] - 解除限售的限制性股票需经有关机构办理手续后方可上市流通 [20] - 董事、高级管理人员减持股份需遵守相关法律法规和公司章程规定 [20]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由董事会提议并召集 董事会于2025年7月10日发布召开通知 明确会议时间为2025年7月25日 地点为上海市长宁区福泉北路505号虹桥世茂睿选尚品酒店 并提前15日公告通知全体股东 [1][2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议于2025年7月25日14:00召开 网络投票通过上交所系统进行 交易时段投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [2] - 股权登记日设定为2025年7月18日 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [3] 出席会议人员情况 - 现场出席股东及代理人共5名 代表有表决权股份92,052,312股 占公司有表决权股份总数的40.5219% [3][4] - 网络投票有效表决股东54名 代表股份5,166,976股 占公司有表决权股份总数的2.2743% [4] - 其他参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 出席人员资格合法有效 [4] 表决程序与结果 - 表决程序包含现场计票监票及网络投票统计 网络投票数据由上证信息公司汇总验证 [4][5] - 本次股东大会未涉及关联股东回避表决或优先股股东参与表决事项 所有议案均按会议通知列明内容进行表决 [5] - 会议记录及决议由出席董事签署 表决程序符合《公司法》及公司章程要求 [5] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序均符合法律法规与公司章程规定 表决结果合法有效 [5]

股东大会规则与流程 - 会议工作人员需核对出席者身份以确认资格，要求配合 [1] - 股东需准时签到，登记终止后进场者无权参与现场投票 [1] - 议案按通知顺序审议表决，股东享有发言权、质询权等权利 [1] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟且需围绕议题 [2] - 表决意见需明确选择同意、反对或弃权，无效票视为弃权 [3] - 计票监票由股东代理人、律师及监事代表共同负责 [3] - 会议采用现场与网络投票结合方式，结果合并公告 [3] 股权出售议案 - 控股子公司卓科拟以7.23亿元出售卓和能源95%股权给华丰船舶 [7] - 交易定价基于商业原则，无损害中小股东利益情形 [7] - 交易所得将用于日常生产经营，不构成重大资产重组 [7] - 股东大会授权管理层全权办理交易事宜，包括方案调整、股权交割等 [7] - 授权范围涵盖工商变更、资产过户等后续手续，有效期至交易终结 [7] - 议案已通过董事会及监事会审议，提交股东大会表决 [8] 会议安排 - 股东费用自理，公司不提供礼品或住宿安排 [4] - 会议禁止非参会人员入场，场内需保持秩序 [3] - 网络投票时间为9:15-15:00，现场投票同步进行 [6] - 具体登记及表决方式参见7月10日披露的股东大会通知 [4]

公司动态 - ST百利股票将于7月14日停牌一天，7月15日起复牌并撤销其他风险警示，股票简称由"ST百利"变更为"百利科技"，日涨跌幅限制由5%变更为10% [2] - 公司证券代码为603959，停牌类型为A股停牌，停牌起始日为2025/7/14，复牌日为2025/7/15 [3] 整改情况 - 2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，内部控制缺陷整改已完成，2024年度内部控制审计报告为标准无保留意见 [4] - 实际控制人王海荣已偿还全部非经营性资金占用本金1.92亿元及应计利息959.85万元，非经营性资金占用问题已完成整改 [4] 监管处罚 - 公司因未按规定披露非经营性资金占用事项及2022-2023年定期报告存在重大遗漏，被湖南证监局责令改正、警告并罚款400万元 [6] - 时任董事长王海荣被警告、罚款600万元并采取3年证券市场禁入措施，两名副总裁分别被罚款80万元和50万元 [6] 财务表现 - 2024年度归母净利润为-4.01亿元，连续2年亏损 [6] - 2024年营业总收入12.17亿元，同比下滑41.19%，营业总成本14.30亿元 [7] - 2025年一季度营业总收入3.18亿元，同比增长17.92%，但净利润仍亏损0.31亿元 [7] - 2024年研发支出1.18亿元，较2023年的1.23亿元略有下降 [7] 市场数据 - 截至7月11日收盘，公司股价报5.98元/股，总市值29亿元 [8] 业务背景 - 公司为能源及材料领域智慧工厂建设提供整体解决方案，主要服务石油天然气、石油化工、现代煤化工和新能源材料行业 [7]

业绩总结 - 2025年4 - 6月新签合同金额1328368.82万元，同比减少16%；1 - 6月新签合同金额4116420.98万元，同比增加11%[2] - 2025年1 - 6月工程技术服务新签合同金额2767216.55万元，同比增加15%；高端装备制造491337.35万元，同比增加47%；生产运营服务766761.69万元，同比减少14%[2] - 2025年1 - 6月境内新签合同金额1332539.16万元，同比减少2%；境外2783881.82万元，同比增加19%[2][3] - 2025年4 - 6月矿山运维新签合同金额264420.28万元，同比减少9%；1 - 6月522130.78万元，同比减少6%[2] - 2025年4 - 6月水泥运维新签合同金额49703.24万元，同比减少28%；1 - 6月119459.66万元，同比减少14%[2] 业务数据 - 截至报告期末，公司未完合同额为6203703.16万元，较上一报告期末增长5.94%[3] - 目前在手水泥运维服务和矿山运维服务的平均服务期均约为5年[3] 项目进展 - 赞比亚中非水泥有限公司日产5000吨熟料生产线及配套工程项目合同金额4.8亿美元，融资工作仍在推进，尚未进入执行阶段[4]

交易概述 - 广西广电进行重大资产置换 控股股东北投集团以交科集团51%股权置换广电科技100%股权 交易作价均为14.11亿元 不涉及发行股份或现金支付[1] - 交易完成后公司主营业务从广播电视有线传输和宽带业务转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产销售 聚焦智慧交通领域[1] 行业背景 - 受互联网及移动端发展冲击 全国有线电视用户使用频率和数量持续下降 广电行业传统业务呈现下滑态势[1] - 广西广电财务数据反映经营困境 经营压力增大 业务转型成为突破困境的必然选择[1] 置入资产优势 - 交科集团在数智工程领域具备强大实力 所处行业与基础设施投资政策紧密相关 固定资产投资增长带来强劲市场需求[2] - 广西作为西部陆海新通道重要地区 高速公路网规划新增路线6600公里 提升通道能力项目1400公里 为业务提供广阔空间[2] 战略意义 - 有线电视网络资产置出有助于推进广电业务整合 加快实现"全国一网"战略目标[2] - 交易获得广西国资委批复同意 对资产评估结果予以核准 为交易推进提供政府层面保障[2] 转型前景 - 此次资产置换是重大战略转型 使公司摆脱传统广电业务困境 在智慧交通领域开启新发展[3] - 转型有望实现公司价值提升和股东利益最大化 在新业务领域具有良好发展前景[3]

权益分派方案 - 每10股派发现金2.99元（含税），不送红股，不转增股本 [2] - 以总股本1,434,644,621股为基数，共计派发现金428,958,741.68元，占2024年归属于母公司股东净利润的51.36% [2] - 扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）每10股派2.691元 [4] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日 [2][4] - 分派对象为截至股权登记日收市后登记在册的全体股东 [6] 分派实施细节 - A股股东现金红利将于2025年6月13日通过托管证券公司划入资金账户 [6] - 部分A股股东的现金红利由公司自行派发 [6] - 在权益分派业务申请期间，如因自派股东股份减少导致代派现金红利不足，公司自行承担法律责任 [6] 股东大会审议情况 - 利润分配方案经第十届董事会第七次会议审议通过，并于2025年5月15日年度股东大会审议通过 [2][3] - 自预案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化 [3] 税务处理 - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收 [4] - 持股1个月以内每10股补缴0.598元，持股1个月至1年每10股补缴0.299元，持股超过1年不需补缴 [4] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率 [4]

诉讼事项概述 - 全资子公司利君控股因买卖合同纠纷被中冶北方起诉，涉案金额为33,731,014.59元 [2][3] - 诉讼涉及2022年3月签订的《采购合同》及2023年7月签订的《补充协议》，合同总金额为173,275,836.91元 [6] - 利君控股已支付122,217,238.63元，尚欠付33,731,014.59元 [6] 诉讼当事人及请求 - 原告为中冶北方（大连）工程技术有限公司，被告为利君控股（新加坡）私人有限公司 [4] - 诉讼请求包括支付工程款项33,731,014.59元及资金占用损失（按一年期贷款市场报价利率计算） [4] 诉讼进展及影响 - 案件已由四川省成都市中级人民法院立案，尚未开庭审理 [2][3] - 目前无法判断诉讼对公司及利君控股本期或期后利润的影响 [9] 其他诉讼事项 - 除本次诉讼外，公司及全资子公司近十二个月内无其他达到披露标准的诉讼或仲裁事项 [8] - 公司将积极应诉并依法维护自身权益，后续进展将及时披露 [10]