内部审计制度总则 - 制度旨在加强内部审计监督和风险控制 保护公司资产安全 改善经营管理 提高经济效益 [1][2] - 内部审计定义为对公司及控股子公司的业务活动 风险管理 内部控制 财务信息等事项的监督检查 [2] - 制度依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 领导内部审计机构工作 [2] - 审计委员会下设内审部 配备具备专业知识和业务能力的审计人员 [2] - 内审部负责人由审计委员会提名 董事会任免 考核需审计委员会参与意见 [3] - 内审部对董事会和审计委员会负责 独立行使审计监督权 不受其他部门干涉 [3] 内部审计对象与依据 - 审计对象涵盖公司及分支机构 控股公司 重大参股公司及董事会委托事项 [3] - 审计依据包括法律法规 《公司章程》 股东会及董事会决议 公司经营计划和目标 [3] - 审计方式包括报送审计和实地审计 可定期或不定期开展 [4] 内部审计职责与权限 - 职责包括检查评估内部控制 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 [5] - 需配合外部审计单位沟通 提供支持协作 [5] - 年度结束后提交内部审计工作报告 追踪内部控制缺陷改进措施 [6] - 权限包括要求报送资料 检查凭证账册 调查取证 临时制止违规行为 提出处理建议 [7][8] 内部审计人员要求 - 人员需坚持原则 具备会计知识和审计技能 独立思考能力 [8] - 要求严谨负责 客观公正 遵守保密规定 回避利益冲突 [9] - 禁止以权谋私 需廉洁俭朴 不得接受宴请或公款娱乐活动 [9] - 专业能力需掌握审计准则 熟悉生产经营流程 了解管理制度和财务原则 [9] 内部审计工作程序 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 年度报告在结束后两个月内提交 [10] - 审计项目包括经常性年度审计和专项审计 [11] - 实施审计前三个工作日送达通知书 突击审计可即时送达 [11] - 审计证据需被审计对象签名或盖章 拒绝需注明原因 [11] - 出具报告前需交换意见 被审计对象可在三个工作日内提出异议或复审 [12] 内部审计具体实施 - 募集资金审计需检查用途合规性 投资进展 支出合理性及审批手续 [12] - 销售循环审计要求明确分工 大额订单审批 客户信用评价及坏账控制 [13] - 应收账款需定期账龄分析 与客户核对 催收货款 坏账需审批入账 [13] - 重大合同需评审合规性 效益性 及时报告风险 [13] - 存货采购需制定计划 选择供应商 控制成本 取得合法票据 [14] - 成本费用审计检查合法性 归集合理性 审批控制及降本措施 [14] - 固定资产审计要求划分合规 2000元以上资产登记管理 折旧计提规范 [14] - 关联方往来需正确划分性质 按季对账 避免三角债 [15] - 重大投资项目审计审查可行性 资金规划 支出合理性及投资效果 [15] - 货币资金审计检查收付存状况 职务分离控制 预决算制度及余额合理性 [15] - 税务审计审查纳税合规性 税负水平 降低税收风险 [15] - 经营责任审计审查高管经济责任执行情况及离任审计 [16] - 对外担保审计评估担保风险 审批程序合规性及信息披露真实性 [16] 审计工作要求与档案管理 - 内审部需有效开展审计 加强监督 纠正违规 规避风险 [16] - 审计人员需遵守职业道德 保守秘密 不得滥用职权 [17] - 董事会保障内审部行使职权 禁止打击报复 [17] - 审计档案保存期10年 内容包括审计计划 报告 底稿 证据 处理决定等 [18] 奖励与处罚机制 - 内部控制规范良好的单位或个人可获公司奖励 [18] - 被审计对象转移隐匿资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行决定将受行政或经济处罚 [18][19] - 审计人员谋取私利 出具虚假报告 泄露机密将追究责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [19]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 保护投资者权益和公司财产安全 降低经营风险 [1][2] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格履行内部决策程序和信息披露义务 [3][10][27] - 担保审批实行分级授权机制 特定情形需经董事会或股东会审议 且设有多项风险控制措施 [6][16][18] 担保定义与适用范围 - 对外担保包括公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保形式 如借款担保、银行承兑汇票担保等 [2] - 公司对控股子公司担保属于对外担保 同时构成关联交易的需执行关联交易制度规定 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 需经公司董事会或股东会审议批准 [3] 管理职责与部门分工 - 财务部为对外担保管理部门 负责审查担保申请资料、评估资信风险、保管担保合同及跟踪监督被担保人 [3][5] - 董事会秘书负责向董事会报告担保情况并组织审批程序 审计委员会需持续监督担保相关内部控制 [4][6] - 独立董事需在年度报告中对担保情况作专项说明并发表独立意见 [6] 担保审查与批准流程 - 担保申请方需提供企业资料、审计报告、财务报表、还款能力分析及反担保方案等文件 [9][13] - 财务部需审核申请方经营状况、财务真实性、反担保能力等七项要求并提交评估报告 [7][14] - 对外担保需经董事会审议 且需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [8] - 为关联方担保时 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [8] 股东会审议情形 - 担保总额达最近一期审计净资产50%或总资产30%以上需股东会批准 [10] - 为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、对股东及实控人关联方担保需股东会审议 [10] - 连续十二个月担保金额超总资产30%时 需经出席股东表决权三分之二以上通过 [10] 合同管理与风险应对 - 担保需订立书面合同 明确被担保债权种类金额、担保范围、期间及各方权利义务 [11] - 担保签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订合同 [12] - 被担保人出现主合同变更、债务展期、未履行还款义务或破产情形时 需重新履行审批或启动追偿程序 [13] 信息披露要求 - 公司需按科创板上市规则披露担保决议、担保总额及其占净资产比例、担保进展等信息 [14][27] - 被担保人债务到期后15交易日内未还款或出现破产清算等情形时需及时披露 [14] - 担保信息需严格控制知悉范围 相关人员负有保密义务直至依法披露 [15] 合规与责任追究 - 公司需向审计机构如实提供全部担保事项 [15] - 相关人员未能履行职责或擅自越权签订担保合同造成损失的 将视情节处以罚款或处分 涉嫌犯罪的移送司法机关 [15]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 负责主持委员会工作 [1] 委员会职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [2] - 就董事任免和高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [2] 人员选任程序 - 通过内部和外部渠道广泛搜寻董事及高级管理人员人选 [3] - 需取得被提名人同意后方可纳入候选名单 [3] - 在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开1次 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [5] 会议管理机制 - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [4] - 连续两次缺席会议的委员可能被撤销职务 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 委员负有保密义务 [5] 特殊情况处理 - 存在利害关系的委员需对相关议案回避表决 [5] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定是否提交董事会审议 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5]

核心观点 - 公司拟实施2025年半年度利润分配方案 每10股派发现金红利10元（含税） 现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的47.75% [1][2][3] 利润分配方案基本情况 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为304,586,613.48元 [1] - 截至2025年6月30日 合并报表未分配利润为1,358,213,338.76元 母公司报表未分配利润为1,416,138,608.91元 [1] - 按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则 公司可供股东分配的利润为1,358,213,338.76元 [1] - 以2025年6月30日总股本145,446,857股为基数测算 拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税） 合计派发现金红利145,446,857元 [2] 分配方案审议程序 - 公司于2025年8月28日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议 审议通过利润分配方案 [1] - 监事会认为分配方案与公司业绩成长性相匹配 符合相关法律法规要求 未损害股东利益 [1] - 方案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [3] 分配方案合规性 - 分配方案符合《公司法》《公司章程》及证监会关于现金分红的指导意见 [2] - 方案综合考虑公司正常经营和长远发展 股东即期利益和长远利益的需要 [2] - 分配方案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配 充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益 [3] 其他说明 - 分配方案披露前公司严格控制内幕信息知情人范围 履行保密和严禁内幕交易的告知义务 [3] - 若利润分配方案公布后至实施前公司总股本发生变动 将按照现金分红比例不变的原则对分配总额进行相应调整 [2]

发行基本信息 - 江西艾芬达暖通科技股份有限公司首次公开发行不超过2,167.00万股人民币普通股（A股）并在深交所创业板上市，已获证监会注册同意（证监许可〔2025〕1230号）[1] - 本次发行股票数量为2,167.00万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，无股东公开发售股份[1] - 发行保荐机构及主承销商为浙商证券股份有限公司[1] 发行定价与估值 - 发行价格确定为27.69元/股，对应2024年扣非前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为20.35倍[2][7] - 该市盈率低于中证指数有限公司发布的金属制品业（C33）最近一个月静态平均市盈率31.41倍，也低于同行业可比上市公司扣非前净利润平均静态市盈率21.05倍[8] - 定价依据包括网下投资者报价情况、有效认购倍数、发行人基本面、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素[4][14] 发行方式与配售结构 - 发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份及存托凭证市值的公众投资者定价发行相结合的方式[3] - 战略配售最终数量为426.1464万股，占本次发行数量的19.67%，包括员工专项资管计划（共赢39号）及其他战略投资者[6] - 网下发行提交有效报价的投资者数量为236家，管理的配售对象为7,274个，有效认购倍数为初始发行规模的3,478.59倍[12] 申购安排 - 网下和网上申购日为2025年9月1日（T日），网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30及13:00-15:00[5] - 网下投资者需在2025年9月3日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金[16] - 网上投资者需确保资金账户在2025年9月3日（T+2日）日终有足额新股认购资金[17] 股份限售安排 - 网下发行部分采用比例限售方式，90%的获配股份无限售期，10%的股份限售期为6个月[15] - 战略配售股份限售期为12个月，包括员工资管计划及其他战略投资者[16] 募集资金 - 预计募集资金总额为60,004.23万元，扣除发行费用约5,453.54万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为54,550.69万元[15] - 募集资金需求金额为60,004.23万元，但实际募集资金可能低于需求金额[13] 行业与公司优势 - 公司所属行业为金属制品业（C33），专注于卫浴毛巾架产品的研发、生产和销售[8][10] - 研发设计优势：拥有省级企业技术中心和工业设计中心，截至2024年底已拥有境内专利662项（发明专利87项），境外专利74项[10] - 规模优势：具备年产超过200万套卫浴毛巾架的生产能力，产品通过CE、UKCA、FCC等认证，是欧洲市场主要供应商之一[11] - 客户资源：与翠丰集团、塔维博金集团、欧倍德等欧洲知名建材零售商和品牌商保持长期合作[11] - 国内市场布局：通过线上平台（天猫、京东等）和线下与房地产企业、电器品牌（松下、科勒）合作推进国内市场拓展[12]

利润分配预案更正 - 公司更正2025年半年度利润分配预案公告 将原截至日期2025年12月31日更正为2025年6月30日 分配基准由年度调整为半年度 [1] - 母公司期末未分配利润保持56,108,322.52元不变 利润分配基数仍以权益分派股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为准 [1] - 除上述日期和分配周期表述更正外 公告其他内容未发生变更 [1] 公司治理与信息披露 - 公司通过上海证券交易所网站披露更正公告 对因工作人员疏忽造成的错误向投资者致歉 [1] - 董事会及全体董事对公告内容真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

核心财务影响 - 2025年第二季度计提资产减值及信用减值损失共计849万元 [1] - 减值导致当期归属于母公司净利润减少702万元 [1] - 减值导致同期归属于母公司所有者权益减少702万元 [1] 业务结构 - 2025年上半年营业收入中金属制品业占比99.91% [1] - 新能源锂电池行业收入占比仅0.09% [1]

核心观点 - 公司对《公司章程》进行系统性修订 涉及权益维护对象 经营范围 股份收购 资本增减 股东会与董事会结构 利润分配及内部审计制度等多个方面 旨在规范公司组织和行为 适应发展和监管要求 [1][5] 权益维护与公司基本信息 - 章程第一条新增维护职工合法权益 明确权益维护对象包括股东 债权人和职工 [2] - 第二条将依据法规从"其他有关法律 法规"明确为"其他有关法律 行政法规" 提升法律依据的精确性 [2] - 第五条增加公司住所邮政编码"518108" 完善基本信息 [2] - 第八条详细规定法定代表人辞任及新代表人确定程序 新增法定代表人法律后果承担及追偿条款 [2] 经营范围与股份条款 - 第十四条细化业务表述 明确许可经营项目和一般经营项目 [3] - 第二十一条明确公司设立时面额股的每股金额为1元 [3] - 第二十三条调整公司或子公司为他人取得股份提供财务资助的规定 明确员工持股计划除外情况及相关限制条件 [3] 股东会与董事会结构 - 第四十三条增加股东会对发行公司债券的授权 明确发行股票及可转换为股票的公司债券的相关规定 [4] - 第四十七条将临时股东会召开情形中的"监事会提议"改为"审计委员会提议" [4] - 第一百一十二条增加职工代表董事 董事会组成变为9名董事（含3名独立董事和1名职工代表董事） [4] - 第一百一十五条明确《董事会议事规则》作为章程附件 由董事会拟定 股东会批准 [4] 利润分配与内部审计 - 利润分配政策决策程序中将监事会审议改为审计委员会审议 明确现金分红政策条件及比例 [5] - 第一百六十九条全面规定内部审计制度 明确领导体制 职责权限 新增内审部门职责及监督指导机制 [5]

财务表现 - 营业收入12.06亿元 同比增长39.03% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.23亿元 同比增长174.02% [1] - 基本每股收益1.43元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润4401.73万元 同比增长1.08% [1] 业务发展 - 公司在巩固制冷暖通、电力电气等领域基础上积极拓展电子、新能源汽车等新赛道 [1] - 产品销量增长及原材料价格上涨共同推动收入增长 [1]

交易概述 - 公司拟向关联方航发优材（镇江）高温合金有限公司购买3吨级真空感应熔炼炉及配套设备等25台/套资产 [1][2] - 交易目的为优化资产配置、理清资产管理责任、减少关联交易，并发挥熔铸事业部在粉末高温合金熔炼领域的专业优势 [1][2] - 交易构成关联交易，需提交股东大会审议，因与受让航材院持有的钛合金公司77%股权交易累计计算后达到审议标准 [2][12] 交易标的详情 - 标的资产包括1台3吨级真空感应熔炼炉及24台配套设备，均于2020年底至2021年投入使用 [4] - 设备原值总计21,098,761.08元，净值13,782,129.56元（截至2024年9月30日未经审计数据） [4] - 资产权属清晰无纠纷，无诉讼、质押问题，且近期运作状态良好可正常投入生产 [4] 交易定价依据 - 采用重置成本法评估，标的资产评估值为1,816.52万元（不含税），较账面净值1,378.21万元增值438.31万元，增值率31.80% [5] - 交易作价含税总额20,526,707.64元（不含税18,165,228元，税额2,361,479.64元），以经国资备案的评估值为准 [6][10] - 定价方法选择依据：设备无法独立产生收益（不适用收益法）、无足够可比案例（不适用市场法），故采用重置成本法 [6] 交易必要性与可行性 - 必要性：粉末高温合金母合金是熔铸事业部核心业务，购置设备可理顺资产边界、减少长期租赁产生的关联交易 [1][8][9] - 可行性：设备原为公司租用且状态完好，技术资料齐全，购置后无需改造即可使用，且公司资金充足可支持交易 [8][9] 合同与履约安排 - 合同规定购买价款需在签约后60个工作日内全额支付，逾期则按日1‰支付迟延履行金 [9][10] - 交付在付款后7个工作日内完成，接收即视为无质量异议，所有权同时转移 [10] - 购买方承担除增值税外的一切税费（如印花税、城建税等），若出售方被要求缴纳税费可向购买方追偿 [10] 审议程序进展 - 董事会、监事会已于2025年8月27日审议通过议案，关联董事回避表决 [11][12] - 独立董事及审计委员会事前审查并同意议案，但因战略委员会非关联委员不足半数，直接提交董事会 [12] - 交易尚需股东大会批准，最终实施时间存在不确定性 [12]