交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技55%股权 交易对方为汪永阳等8名股东 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][8][43] - 标的资产交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [2][8][11] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30% [9][14][43] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币普通股A股 每股面值1元 上市地点为上交所 [12][45] - 发行价格确定为23.31元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [12][47] - 定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价分别为34.89元/股、31.91元/股和29.13元/股 [47] - 最终发行数量将根据交易对价和发行价格确定 不足一股部分由交易对方自愿放弃 [12][48] 募集配套资金安排 - 募集资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及交易税费等 [9][14][52] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [15][50] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [15][51] 标的公司业务情况 - 标的公司主营业务为高精度快速反射镜的研发生产与销售 所属行业为光电子器件制造(C3976) [8][38] - 主要产品包括高精度快速反射镜和高精密振镜 下游应用领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等 [18][37][40] - 标的公司为吉林省专精特新企业和瞪羚企业 曾获吉林省科学技术奖 [38] 协同效应分析 - 公司与标的公司同属光学控制领域 在产品体系、客户资源、技术开发等方面具有显著协同效应 [18][39][42] - 收购后可实现技术优势互补 提升在高端精密振镜领域的竞争能力 [41][42] - 标的公司在航空探测领域具有较强竞争力 公司可借此拓展该领域客户资源 [42] 交易性质认定 - 本次交易预计不构成重大资产重组 [44] - 交易对方与公司不存在关联关系 预计不构成关联交易 [44] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市 [45] 审批程序进展 - 公司第四届董事会第十四次会议已审议通过本次交易 [19] - 尚需获得公司股东会批准、上交所审核及中国证监会注册 [3][20]

交易结构 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务属性 - 标的公司属于光电子器件制造行业（C3976） [1] - 专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售 [1] - 产品应用于数据中心、数据通讯、长途传输、无线基站、电力通信机房及光纤到户等领域 [1] 行业合规性 - 标的公司符合创业板行业领域要求 [1] - 不属于创业板原则上不支持上市的行业类型 [1] - 标的公司与上市公司同属光通信领域企业 [1] 交易定价机制 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日 [2] - 股票发行价格为37.45元/股 [2] - 发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80% [2] 资质认证 - 标的公司曾获江苏省专精特新中小企业、瞪羚企业等荣誉称号 [1] - 获得江苏省三星级上云企业、苏州市工程技术研究中心认定 [1] - 入选苏州市光通信产业20强企业名单 [1]

交易概述 - 公司拟通过公开挂牌方式打包转让坪山长方工业园和长方集团楼 标的资产挂牌底价为37431万元 首次挂牌未果则二次挂牌底价不低于31068万元 每次挂牌时长为5个工作日 [1] - 交易尚需股东大会审议 拟授权董事长或经授权人员办理资产出售事宜 包括调整挂牌价格 制定具体方案 签署协议及办理产权变更等 [2] 标的资产基本情况 - 坪山长方工业园受让人需符合特定条件：从事半导体光电器件制造 深圳注册企业法人 注册资本不低于6000万元 从事该行业3年以上 项目投资总额25亿元以上且自有资金占比不低于30% 需获得高新技术认证 [2] - 坪山工业园存在诉讼纠纷被查封 涉案金额50926万元 除此外无其他权利受限情况 [3] - 长方集团楼受让人需符合：从事新一代信息技术产业 深圳注册企业法人 从事准入行业不少于5年 具备高新技术企业或项目认证 [3] 标的资产评估情况 - 坪山长方工业园采用预计未来现金流量现值法评估 可收回金额不低于29910万元 [3] - 长方集团楼采用公允价值减处置费用净额法评估 可收回金额不低于752152万元 [4] 交易影响 - 标的资产当前处于出租或闲置状态 转让有利于盘活资产 提高运营效率 提升盈利能力 不影响正常生产经营 [4] - 出售所得款项将用于归还银行贷款或借款 补充生产经营所需资金 因公开挂牌方式导致交易价格不确定 暂无法准确计算影响 [4]

交易方案概述 - 武汉长盈通光电技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易价格为15,800万元 [10] - 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司三方 [1][10] - 支付方式为现金对价1,738万元及股份对价14,062万元 合计15,800万元 [12] 标的资产情况 - 标的公司武汉生一升光电科技主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务 属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [10] - 截至评估基准日2024年12月31日 标的公司归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元 评估价值15,818万元 增值率457.37% [10] - 标的公司2023年营业收入2,223.46万元 2024年营业收入6,165.75万元 净利润从-244.84万元增长至274.55万元 [45] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于1,120万元、1,800万元和2,250万元 [6][23] - 业绩补偿采用股份优先、现金补充方式 补偿上限为交易总对价 [25] - 设置超额业绩奖励机制 奖励金额为超额净利润的50% 上限为交易价格的20% [30] 股份发行与锁定 - 发行价格确定为21.95元/股 发行数量6,406,376股 占发行后总股本4.97% [12][16] - 股份锁定期与业绩承诺挂钩 分三年按业绩完成比例解锁 [13][26] - 交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东出具穿透锁定承诺 [14][28] 协同效应与业务影响 - 交易完成后将形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整生产能力 增强在光纤陀螺领域的核心产品布局 [15] - 标的公司在光通信无源器件领域的技术积累可与上市公司特种光纤光缆业务形成协同 [15] - 有助于拓展光纤陀螺民用市场和扩大特种光纤在光通信领域的应用 [15] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从148,731.54万元增至168,400.69万元 归母净资产从117,029.34万元增至130,890.72万元 [17][18] - 2023年备考营业收入从33,075.71万元增至39,241.46万元 2024年从22,018.37万元增至24,241.08万元 [18] - 交易将新增商誉12,225.39万元 占备考总资产7.26% 占净资产9.34% [39] 行业背景与发展趋势 - 光纤陀螺成为惯性导航领域主流器件 光子芯片光纤陀螺是新一代发展方向 国外厂商已实现技术突破 [45][46] - AI算力需求驱动数据中心快速发展 全球算力规模预计从2023年1,397 EFLOPS增长至2030年16 ZFLOPS [48] - 光器件行业受益于数据中心建设需求 标的公司产品主要应用于数据通信市场 [41][49] 交易进展与审批 - 交易尚需经上交所审核通过及中国证监会注册 [2][19] - 上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌原则同意本次交易 交易不会导致控制权变更 [16][19] - 独立财务顾问为广发证券 审计机构为中审众环 评估机构为湖北众联 [5][10]

资产转让计划 - 公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让坪山长方工业园和长方集团楼资产包 挂牌底价3.74亿元 若首次流标则二次挂牌底价不低于3.11亿元 每次挂牌时长5个工作日 [1] - 标的资产包含坪山工业园(建筑面积6.81万平方米 土地使用期限2008-2058年)和长方集团楼(建筑面积1.78万平方米 土地使用期限2015-2045年) 目前处于出租或闲置状态 [2][3] - 交易需经股东大会批准 并授权董事长处理挂牌价格调整、协议签署及产权变更等事宜 出售所得将用于偿还银行贷款及补充营运资金 [2][3] 资产估值与约束条件 - 坪山工业园公允价值2.99亿元(含土地使用权) 长方集团楼账面价值6964.33万元(含土地使用权) 合计估值约3.69亿元 [2][3] - 坪山工业园受让方需为深圳注册的光电子器件制造企业 注册资本不低于6000万元 具备3年以上半导体光电器件经营经验 项目总投资额需超2.5亿元且自有资金占比不低于30% [2] - 长方集团楼受让方需为深圳注册的新一代信息技术企业 具备5年以上行业经验 且持有国家或深圳市高新技术企业认证 [3] 交易现状与资产状态 - 标的资产存在抵押情形 且坪山工业园因与深圳新益昌科技诉讼纠纷被法院查封 涉案金额509.26万元 [2] - 交易对手方及最终价格尚未确定 暂无法判定是否构成关联交易或重大资产重组 [1] - 资产转让符合深圳市土地使用权出让合同约定条款 受让方需满足特定产业准入条件 [2][3]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到1,019,757,521.65元，同比增长78.20% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为23,998,813.32元，上年同期为亏损35,411,202.87元，同比增长167.77% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为41,961,044.90元，上年同期为-158,465,465.77元，同比增长126.48% [2] - 基本每股收益为0.1743元/股，上年同期为-0.2572元/股，同比增长167.77% [2] - 加权平均净资产收益率为3.78%，上年同期为-25.20%，同比增长28.98% [2] 业务结构 - 红外光学产品收入901,519,369.75元，同比增长81.88%，毛利率28.42% [18] - 铝合金材料及零部件收入未披露具体金额，但业务表现亮眼，拉动总体收入增长 [15] - 公司采用"以销定产，以产定购"方式，根据客户订单、原材料价格等因素制定采购和生产计划 [10][11] 行业地位与技术优势 - 公司是国内最大的红外材料供应商，国内首家自主研制超高纯锗单晶材料并掌握其规模化制备技术的企业 [8] - 全球少数可以生产和批量供应硒化锌材料的企业，解决国内核心关键材料的"卡脖子"问题 [8] - 截至报告期末，公司累计拥有专利权共520项，其中发明专利117项、实用新型专利373项、外观设计专利30项 [16] - 在核燃料加工专用设备领域具有很高的准入壁垒和技术壁垒，自2008年以来一直被遴选为主要供应商之一 [9] 研发投入与创新 - 2025年上半年研发投入82,838,251.94元，同比减少4.44% [17] - 公司产品研发分为自主研发和合作研发，并以自主研发为主，采取项目经理负责制 [12] - 2025年新发布的SMART单目手持热像仪凭借设计创新斩获德国iF设计奖 [14] 产能与投资 - 公司在建工程473,243,791.60元，较上年度末减少1.31% [18] - 红外光学与辐射探测器产业化项目累计投入813,102,804.44元，项目进度94.00% [19] - 报告期内设立两家全资子公司：安徽晶微科技有限公司和安徽晶芯科技有限公司，主要从事光电子器件制造和电子专用材料研发 [20] 原材料供应与采购 - 主要原材料包括二氧化锗、粗锗和锗精矿等含锗物料、铝锭等，直接材料采购成本占主营业务成本比例较高 [22] - 已经与全球主要硒、锗等原材料供应商建立了稳定合作关系，能够保证公司稳定、可靠地采购原材料 [16] 市场前景与政策环境 - 根据贝哲思调研数据，2023年全球制冷探测器市场规模为21.51亿元，预计到2030年将增长到187.30亿元 [5] - 《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》明确要围绕航空航天、新能源汽车等高端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料研发 [7] - 国家对镓、锗相关物项实施出口管制，公司部分产品属于被实施出口管制物项，可能对境外业务造成一定影响 [21] 关联交易 - 与广东先导微电子科技有限公司关联交易金额537.85万元，占同类交易金额比例1.85% [31] - 与广东先导稀材股份有限公司关联交易金额17,306.76万元，占同类交易金额比例59.45% [31] - 与昆明先导新材料科技有限责任公司关联交易金额3,981.74万元，占同类交易金额比例13.68% [31]

工业企业整体表现 - 6月规模以上工业企业营业收入同比增长1.0%，增速与5月持平 [1] - 6月实现利润总额7155.8亿元，同比降幅较5月收窄4.8个百分点 [1] - 1-6月规模以上工业企业营业收入累计增长2.5% [7] 制造业及装备工业 - 6月制造业利润由5月下降转为增长1.4% [3] - 装备制造业6月营业收入同比增长7.0%，增速较5月加快0.3个百分点 [3] - 装备制造业利润由5月下降转为增长9.6%，拉动全部规模以上工业利润增长3.8个百分点 [3] 高端化、智能化、绿色化行业 - 电子专用材料制造、智能消费设备制造、锂离子电池制造行业利润同比分别增长68.1%、40.9%、72.8% [5] - 新技术、新产业、新业态在"AI+"和"数字+"带动下加速传统产业改造 [5] 政策驱动行业 - 大规模设备更新政策带动医疗仪器设备及器械制造、通用零部件制造等行业利润快速增长 [7] - 以旧换新政策推动光电子器件制造、计算机零部件制造等行业利润实现两位数增长 [7]

工业企业利润表现 - 6月份规模以上工业企业利润总额同比下降4.3%，降幅较5月份收窄4.8个百分点 [1] - 1-6月累计利润总额同比下降1.8% [1] - 制造业利润由5月同比下降4.1%转为6月增长1.4% [1] 行业营收与盈利恢复 - 6月规模以上工业企业营业收入同比增长1.0%，增速与5月持平 [1] - 装备制造业营收同比增长7.0%，增速较5月加快0.3个百分点 [1] - 装备制造业利润由5月下降2.9%转为6月增长9.6%，拉动工业利润增长3.8个百分点 [1] 细分行业表现 - 装备制造业8个行业中4个实现利润增长，汽车行业利润同比大增96.8% [1] - 高端装备制造行业中电子专用材料制造、飞机制造、海洋工程装备制造利润分别增长68.1%、19.0%、17.8% [2] - 锂离子电池制造、生物质能发电利润分别增长72.8%、24.5% [2] 消费品政策带动效应 - 智能无人飞行器制造、计算机整机制造利润分别增长160.0%、97.2% [2] - 光电子器件制造、计算机零部件制造利润分别增长29.6%、16.9% [2]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：光电子行业 - 公司：仕佳光子、东莞福克西玛 纪要提到的核心观点和论据 - **收购东莞福克西玛** - **目的**：增强技术实力和市场竞争力，实现平台化布局，应对 MPX 芯缺货问题，提升 MPO 业务长期竞争力[2][3][5] - **股权比例设定**：综合考虑光电子基金循环持股问题和小股东产业协同意愿，设计差异化股权安排，收购 82.3,810%股权，一部分来自光电子基金 50%多股权，解决循环持股；另一部分来自小股东，希望陪伴公司长远发展[2][5] - **对公司影响**：获取 MTX 芯生产工艺能力，保障持续供货，构建产业链体系，实现关键原材料独立自主，降低产品成本，提升核心竞争力；提升 MPO 业务长期竞争力，应对 MPX 芯缺货问题[2][5][6] - **收购标的竞争力**：作为国产 METX 芯主流供应商，产品矩阵和技术能力与海外竞争对手差距不大，主要差距在客户认证过程和高端技术人才留用培养；设计持股平台对核心技术人员进行股权激励[2][7] - **业务需求与供应情况** - **二季度 AWG 和 MPO 业务**：下游需求景气度与一季度保持相似趋势，虽有关税压力，但全产业链资源能力带来订单优势，公司在行业内表现良好[4][9] - **特朗普关税政策影响**：对东南亚国家新关税政策（如对泰国征 36%关税）预计对公司影响不大，客户可申请部分或全部豁免，公司正动态评估 8 月份以后情况[4][12] - **二季度 MPU 业务**：未明显受物料供应问题影响，与光纤厂和户线厂协同较好，供应相对宽松因提前备货[4][15][16] - **其他业务情况** - **MTX 芯片下游客户**：主要包括模块厂商和综合部件商，可能通过模块或组件形式供给美国布线客户[11] - **弗维西玛 MTX 芯片**：在国内外市场都有验证，与一些主流头部企业合作[13] - **国内与海外公司技术差距**：技术和产能水平无太大差异，但存在生态系统、原材料获取、高精度生产设备等方面劣势，如交货周期长，单模低损等关键原材料需从国外进口[14][15] - **24 芯产品业务**：公司目前没有具体跟进 24 芯产品业务，存在一定盲区[17] - **AWT 产品**：扩产产能按正常进度进行，几款产品已完成验收并投入生产，需求景气度较好，出货量和利润率保持健康，转产和导产过程顺利，大部分产品已量产[17] - **800G MWDM 需求**：公司没有系统关注该部分需求[18] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 福克西玛截至 2025 年一季度营收 8,257 万元，净利润 3,068 万元[2][3] - 收购预案对价预计 8 月份有大致情况，需召开二次董事会[10] - 福克西玛当前产能情况尚不明确，正在进行厂房搬迁和扩产相关动作[5] - 具体收购交易带来的成本优化量化数据目前难以提供，但协同效应会在毛利端逐步体现[8]

收购交易 - 光库科技拟以1700万美元+交割时净现金-交易费用为对价收购武汉捷普100%股权 [1] - 交易对手方捷普投资由Jabil Inc(NYSE:JBL)全资控股 JBL是全球音响龙头及苹果音频战略合作伙伴 [1] - 武汉捷普2024年营收2.41亿元 净利润651.64万元 2023年一季度净利润87.84万元 总资产2.94亿元 [1] 战略协同 - 武汉捷普具备完整光器件制造和封装能力 与公司在光模块领域有产品互补和战略协同性 [2] - 收购将优化客户结构 丰富产品线 扩大生产规模 增强整体竞争力 [2] - 交易价款1700万美元 使用自有资金支付 最终金额将根据净现金等指标调整 [2] 财务表现 - 公司2023年营收9.99亿元(同比+40%) 净利润6698万元(同比+12.32%) [2] - 2023年一季度净利润同比+70% 主因市场拓展及并表拜安实业 [2] - 光通讯器件收入同比+60% 产销量翻倍 激光雷达相关产品增长168倍 [2] 技术布局 - 重点发展光纤激光器件 光通讯器件 铌酸锂调制器件及光子集成器件 [3] - 将开发集成多功能复合型元器件 提供高性价比光纤器件解决方案 [3] - 基于1550nm发射光源模块拓展激光雷达集成化模块业务 [3] 研发投入 - 2024年研发费用1.41亿元(同比+14.19%) [3] - 重点投入薄膜铌酸锂调制器芯片 激光雷达光源模块等新产品 [3] - 开发应用于FMCW激光雷达的窄线宽半导体激光器及集成光源模块 [3]