股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月3日在中国证监会信息披露指定网站公告了召开2025年第五次临时股东大会的通知，通知载明了会议召开方式、时间、地点及议题内容[1] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年7月18日在深圳市福田区建艺集团6楼会议室召开[2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，具体时间为2025年7月18日上午9:15至下午15:00[2] 股东大会召集人资格 - 本次股东大会召集人为公司第五届董事会，具备合法召集资格[2] 股东大会出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共82人，代表股份51,557,123股，占公司有表决权股份总数的32.2992%[2] - 其中现场出席股东3人，代表股份48,321,953股，占公司有表决权股份总数的30.2724%[2] - 通过网络投票股东79人，代表股份3,235,170股，占公司有表决权股份总数的2.0268%[2] - 中小股东共79人，代表股份2,972,450股，占公司有表决权股份总数的1.8622%[3] 股东大会表决结果 - 关联股东珠海正方集团有限公司回避表决，其持有的47,811,853股不计入有效表决权股份总数[4] - 议案表决情况：同意3,687,700股，占有效表决权股份总数的99.2844%；弃权26,800股，占0.7156%[4] - 中小股东表决情况：同意2,914,880股，占中小股东有效表决权股份总数的98.0632%；反对30,770股，占1.0352%；弃权26,800股，占0.9016%[5] - 本次股东大会表决结果通过[5]

公司概况 - 公司名称为郑州名扬窗饰科技股份公司 成立于2001年 注册资本5391万元 主营业务为功能性建筑内遮阳产品的研发、生产和销售 主要产品包括彩虹帘、卷帘、百折帘和蜂巢帘等系列内遮阳成品 [2] - 公司实际控制人为张年青、韩玲夫妇 合计控制公司95.71%的表决权 其中直接持有9.46%股份 通过郑州涵丰间接控制81.43%表决权 通过郑州博晟和郑州博佳间接控制4.82%表决权 [2] - 张年青现任公司董事长兼总经理 韩玲任常务副总经理 其子张涵任副总经理 韩玲的弟弟韩全胜任公司董事 [2][3] 管理层背景 - 张年青 62岁 本科学历 早年任职于湖北七约山矿务局和郑州乡镇企业局 1995年开始自办窗帘加工厂 2001年创办郑州名扬窗饰材料有限公司 2020年起担任现职 [2] - 韩玲 58岁 初中学历 早年从事教育工作 2002年加入郑州名扬窗饰材料有限公司 2021年起担任现职 [3] - 张涵 1995年生 研究生学历 曾任职于北京快手科技 2020年加入公司 历任营销中心业务员、总经理助理等职 2022年起担任郑州名扬智能遮阳技术有限公司法定代表人 [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为2.78亿元、3.47亿元、2.93亿元 同比变化分别为-29.52%、24.52%、-15.6% [3][4] - 2022-2024年净利润分别为2233.54万元、3445.00万元、1684.11万元 同比变化分别为-24.04%、54.24%、-51.11% [3][4] - 2024年利润总额为2485.59万元 较2023年的4587.46万元下降45.8% [4] 业务特点 - 公司产品外销占比超过90% 主要通过亚马逊、eBay和Shopify等海外线上B2C平台销售 [4] - 2020-2021年对俄乌地区销售额约1000万元 2022年以来对该地区销售额大幅下降 [4]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事由股东会选举产生，任期三年可连任[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、决定高管聘任等15项职权[4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[6] - 专门委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定[6] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每半年至少一次）和临时会议[7] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会等八种情形提议召开[9] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况可口头通知[11] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊事项如对外担保需2/3以上董事同意[4][16] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[17] - 董事可委托其他董事出席，但需遵循五项限制原则，包括不得全权委托等[13] 信息披露与档案管理 - 董事会决议涉及重大事项需及时披露，公告需包含表决结果及反对理由等[19] - 会议档案包括会议记录、录音资料、表决票等，保存期限不少于十年[21] - 会议记录需记载出席情况、议程、发言要点及表决结果等要素[20]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护各方合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额部分 [1][2] - 本办法是公司及子公司募集资金管理的基本准则，要求专款专用且不得用于财务性投资或证券交易类业务 [3][4] 募集资金专户管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户数量不超过募投项目个数，超募资金也需纳入专户管理 [6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需触发条款）、银行对账及核查权限等 [7][8] - 会计部门需建立专用台账记录资金收支详情，包括开户信息、项目金额、审批记录等 [8] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助、质押或委托贷款，控股股东不得占用资金 [11][12] - 资金支出需履行审批流程，由项目负责人、财务负责人及总经理逐级签字付款，项目进度需定期检查并建档 [13][14] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性并披露 [15][16] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押，需董事会审议并披露 [17][18] - 闲置资金临时补充流动资金需经董事会批准，期限不超12个月且限于主营业务 [19] - 超募资金优先用于补充项目缺口、新建项目，其次可现金管理或补流，使用计划需董事会审议并披露合理性 [20][21][22] 募集资金变更与监督 - 改变募集资金用途需董事会及股东大会审议，但实施主体在公司与子公司间变更或仅地点调整无需股东大会 [26][27] - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及保障措施 [30] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年出具专项报告并附会计师事务所鉴证意见 [31][32] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用，年度出具核查报告，公司需配合提供相关资料 [33] 违规责任与附则 - 违规挪用资金需返还所得并追究责任，董事及高管知情不报将承担相应处罚 [35][36] - 办法自股东大会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，修改需股东大会批准 [39][42]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 董事和高级管理人员需遵守内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性规定，不得进行违法违规交易 [2] - 相关人员需严格遵守关于持股变动的承诺事项 [2] 股份变动事前管理 - 董事和高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [3] - 因发行股份、股权激励等对转让附加限制性条件的，需向深交所申请登记为限售股份 [5] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）向深交所申报个人信息及亲属信息 [4] - 股份变动后2个交易日内需公告变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量等 [5][6] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、来源、时间区间等，且区间不超过3个月 [6] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任期内及离任后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有不超过1000股可一次性转让） [8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，限售股份计入次年基数，权益分派导致持股增加可同比例增加可转让数量 [8] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 [9][10] 禁止行为 - 禁止转让的情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等 [10] - 禁止买卖股票的期间包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间等 [10] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [11] 责任追究与附则 - 违规买卖股份的收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [13] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息披露，配合深交所问询 [13][14] - 制度由董事会解释及修改，自审议通过之日起生效 [14]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [1] 预计经营业绩 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损金额同比大幅减少 [2] - 业绩变动主要原因为2024年12月完成重大资产出售 剥离经营状况不佳资产 [2] - 报告期净利润亏损受市场竞争激烈 营业收入下降 计提固定资产折旧 发生融资贷款利息费用等综合因素影响 [2] 公司经营策略 - 公司将集中优质工程项目等各项资源于子公司宝鹰建科 [2] - 充分发挥国有控股和上市公司平台优势 [2] - 采取积极措施满足撤销退市风险警示及其他风险警示的各项条件 [2] - 目标实现公司高质量可持续发展 [2] 退市风险警示状态 - 2024年公司经审计归属于母公司所有者权益为负值 导致股票交易被实施退市风险警示 [3] - 大华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具否定意见的内部控制审计报告 导致股票交易被叠加实施其他风险警示 [3] 财务数据披露说明 - 本次业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果 未经会计师事务所预审计 [1] - 具体财务数据将在公司2025年半年度报告中详细披露 [5] - 公司指定信息披露媒体包括《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [5]

股东大会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年7月30日15:00，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）同步进行 [1] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式，股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册股东可通过委托代理人行使表决权，持股5%以上股东刘海云放弃表决权且不得接受委托 [2] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于控股股东提供担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，属于非累积投票提案 [2][6] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果，关联方需回避表决 [2][3] 参会登记方式 - 个人股东需出示身份证及持股凭证，法人股东需提供法定代表人证明或授权文件 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月29日17:00，登记材料需注明"股东大会" [5] - 登记联系地址为深圳市福田区建艺集团6楼，联系方式包括电话0755-83786867及邮箱investjy@jyzs.com.cn [5] 网络投票操作流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，具体流程见附件 [5][7] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [7]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-7,500万元至-6,000万元，与上年同期相比亏损扩大 [1] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-6,000万元至-4,500万元 [1] 上年同期业绩 - 上年同期利润总额为-334.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-830.02万元，扣除非经常性损益的净利润为-2,012.51万元 [1] - 上年同期每股收益为0.01元 [2] 业绩预亏原因 - 主营业务收入下降导致毛利减少 [1] - 期间费用增加 [1] - 本期处置一处资产造成非经常性损失增加 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第一次临时会议于2025年7月11日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中董事张新宏、张思颖以通讯方式出席，董事朱明委托董事翟恒代为行使表决权 [1] - 会议由半数以上董事共同推举董事张新宏主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议决议 - 选举张新宏为公司第八届董事会董事长，任期为会议通过之日起至本届董事会任期届满 [1] - 通过董事会专门委员会人员组成议案，包括审计委员会（朱雪珍、杨俊、张新宏）、提名委员会（杨俊、殷新、朱明）、薪酬与考核委员会（殷新、杨俊、张思颖）、战略委员会（张新宏、朱明、翟恒、张思颖、殷新）、风控合规委员会（张新宏、翟恒、殷新） [2] - 聘任翟恒为公司总经理，王振龙为副总经理兼财务总监，朱雯雯为副总经理兼董事会秘书，钱萍为内审负责人，王扬为证券事务代表，任期均与本届董事会一致 [2][3][4] 新任高管背景 - 董事长张新宏为大专学历，高级工程师，一级建造师，曾担任公司施工分公司总经理等职，通过员工持股计划间接持有公司股份 [6] - 总经理翟恒为长江商学院EMBA硕士，曾任公司第七营销公司副总经理，未持有公司股票 [6][7] - 财务总监王振龙为中国人民大学金融学硕士，注册会计师，曾任职公司财务中心及关联投资公司，通过员工持股计划间接持股 [8] - 董事会秘书朱雯雯为北京大学法律硕士，曾任职最高人民法院及多家上市公司，持有董事会秘书资格证书 [8][9] - 内审负责人钱萍为高级会计师，注册会计师，持有公司股票0.48万股并通过员工持股计划间接持股 [9][10] - 证券事务代表王扬为本科学历，已取得董事会秘书资格证书，通过员工持股计划间接持股 [10][11]

股东大会召开情况 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年7月11日通过现场与网络投票结合方式召开，现场会议地点为公司运营中心一楼会议室，网络投票通过深圳证券交易所互联网投票系统进行[1] - 会议由董事长张新宏视频主持，344名股东及授权代表参与，代表股份13.82亿股（占总股本52.0619%），其中中小股东代表7623.76万股（占比2.8711%）[2] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，上海秉文律师事务所出具法律意见确认会议合法性[8] 议案表决结果 - 全部议案通过率超97.8%，反对票占比2.09%-2.10%，弃权票均低于0.05%[3][4][5] - 中小股东表决中同意票占比61.28%-86.96%，反对票最高达38.17%[3][4][5] - 非独立董事选举中张新宏、朱明、翟恒获99.28%-99.29%赞成票，中小股东赞成率86.96%-87.03%[6][7] - 独立董事朱雪珍、殷新、杨俊获99.28%-99.37%赞成票，中小股东赞成率86.96%-88.63%[7][8] 董事会换届情况 - 选举产生第八届董事会：非独立董事张新宏、朱明、翟恒，独立董事朱雪珍、殷新、杨俊，任期三年[6][7] - 董事会成员中高管兼任董事人数未超过总数1/2，独立董事资格经深交所审核无异议[7][8]