募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票24,148,792股 发行价格为每股162.01元 实际募集资金净额为人民币3,890,931,000元（扣除发行费用21,414,036.86元）[2] - 募集资金由大华会计师事务所审验并出具验资报告（大华验字[2022]000561号）[2] - 公司已设立募集资金专户 并与保荐人及银行签订三方及四方监管协议[3] 募投项目调整具体内容 - 对"力量二期金刚石和培育钻石智能工厂建设项目"增加全资子公司扬州力量钻石有限公司作为共同实施主体[3] - 实施地点新增江苏省扬州市高邮市经济开发区 原实施地点河南省商丘市柘城县九华山路西侧保持不变[4] - 新增实施主体扬州力量将开立募集资金专项账户 并签订四方监管协议[4] 调整原因与战略意义 - 扬州地处长三角几何中心 距上海/南京/杭州均在2小时高铁圈内 可辐射主要珠宝消费市场[5] - 有助于融入长三角超精密制造与半导体材料产业集群 缩短产品物流时间[5] - 提升客户响应速度与服务能力 增强定制化服务与客户合作深度[5] 公司治理程序履行 - 董事会于2025年7月29日召开第三届第七次会议审议通过该议案[6] - 监事会同日召开第三届第六次会议 认为调整符合监管规定且不影响募集资金投向[6] - 独立董事专门会议审议通过 认为属于谨慎决定且不损害股东利益[7] 保荐机构核查结论 - 中信证券确认公司已履行必要法律程序 符合证监会及深交所募集资金管理规定[8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中应包括2名以上独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名由独立董事委员担任 经选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或失去独立性时自动丧失资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会按绩效评价标准进行评价 根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 紧急情况下可不受通知时间限制但需说明原因 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 可通过现场或通讯方式召开 采用举手表决或书面表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 无法形成审议意见时由董事会直接审议 [5] - 会议需有记录 出席委员需签名 采用电子签名方式 异议需注明 记录由董事会秘书保存不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席委员均负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东按其持有股份种类享有权利并承担义务 同种类股份股东享有同等权利并承担同种义务 [1] - 董事会需严格遵守《公司法》关于召开股东会的各项规定 全体董事对股东会正常召开负有诚信责任 [1] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 出现董事人数不足《公司法》规定或少于公司章程所定人数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求等情形时需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈是否同意 [3] - 审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会 若董事会未在十日内反馈或不同意召开 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] 股东会提案与通知机制 - 股东会提案需符合股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 以书面形式提交并符合法律法规及《公司章程》规定 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在收到提案后二日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需包含会议日期地点方式议程股权登记日等信息 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [7] 股东会召开与主持规范 - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序出席会议人员资格表决程序合法性出具法律意见并公告 [8] - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式并提供网络投票便利 通过上述方式参会视为出席 [8] - 自然人股东需出示身份证及持股凭证 法人股东需由法定代表人或有授权委托书的代理人出席会议 [10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持 [12] - 审计委员会或股东自行召集的股东会由审计委员会召集人或股东推举代表主持 [12] 表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13][14] - 修改公司章程 增加或减少注册资本 公司分立合并解散清算 分拆子公司上市 重大资产重组等事项需以特别决议通过 [14] - 公司持有本公司股份无表决权 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [16] - 关联股东在关联交易表决中需回避 非关联股东所持表决权过半数通过即生效 特别决议事项需三分之二以上通过 [17] - 选举董事时若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上或选举两名以上独立董事需实行累积投票制 [18] 会议记录与决议执行 - 股东会需有会议记录并由董事会秘书负责 记录需包含会议时间地点议程出席人员审议经过表决结果等内容 [13] - 会议记录需与股东签名册委托书网络投票资料一并保存不少于十年 出席会议董事董事会秘书召集人会议主持人需签名 [13] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东不得限制中小投资者行使投票权 [24] - 股东可自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销程序违法或内容违反《公司章程》的决议 [24] 附则与其他规定 - 本规则由董事会制定修改并负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [25][26] - 规则所称公告需在中国证监会指定报刊刊登 较长时间内容可摘要披露但全文需同时公布于指定网站 [25] - 规则中“高于”“超过”“达到”“以上”“内”含本数 “过”“低于”“少于”不含本数 [25]

募集资金管理制度总则 - 制度制定旨在规范公司募集资金使用并保护投资者利益 依据包括公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 募集资金定义为通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1][2] - 公司需建立募集资金存放 管理 使用 变更用途及监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金用途 超募资金也需存入专户 [3][4] - 公司多次融资需分别设置独立专户 由财务部负责选择商业银行办理专户设立和存储事宜 [4][5] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户信息 大额支取通知机制 银行对账单抄送及监管责任等 [4] - 协议终止后1个月内需重新签订并公告 控股子公司实施募投项目时需作为共同一方签署协议 [4][5] 募集资金使用规范 - 募集资金仅限用于已披露的主营业务项目 不得用于委托理财 证券投资等高风险活动 也不得质押或变相改变用途 [5][6] - 资金使用需履行审批手续 每笔支出需由部门提出计划 经项目负责人 财务负责人及总经理逐级签字 超授权范围需董事会或股东会审批 [6][7] - 公司需年度核查募投项目进展 实际使用金额与计划差异超30%时需调整投资计划并披露 [7][8] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [7][8] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议通过 包括取消原项目 变更实施主体或方式等情形 [8][9] - 变更后资金原则上应投向主营业务 实施主体在上市公司及全资子公司间变更不视为改变用途 [9][14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告 并在置换前公告 [9][10] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且不得影响募投项目正常进行 [10][11] - 进行现金管理时仅限投资安全性高的保本型产品 期限不超过12个月 且不得质押 [11][12] - 使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款时 每12个月累计不得超过超募资金总额的30% [13][14] 监督与信息披露 - 公司需每季度由内部审计部门检查募集资金使用情况 并向审计委员会报告 [14][15] - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告 [14][15] - 保荐机构需每半年进行现场检查 年度出具专项核查报告 发现重大风险时需及时报告交易所 [15][16] - 公司需在定期报告中披露募集资金使用情况 包括监管协议签署 资金置换 变更实施地点等信息 [16]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范内部信息传递和管理 确保信息披露及时准确完整 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资子公司控股子公司和参股公司 [1] - 报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人控股子公司负责人分支机构负责人派驻子公司的董事和高级管理人员控股股东实际控制人持有5%以上股份的股东以及其他可能知情人士 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会审议的事项及各子公司董事会股东会决议事项 [3] - 重大交易事项需报告 其中交易金额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过一千万元 或占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一百万元等标准时需履行报告义务 [3] - 关联交易达到占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时应及时报告并由董事会审议披露 [5] - 诉讼仲裁事项若可能对公司股票交易价格产生较大影响或对公司生产经营投资决策产生较大影响需报告 并采取连续十二个月累计计算原则 [5] - 其他重大事件包括重大风险事项如重大亏损遭受重大损失重大债务重大坏账准备核心技术人员变动核心技术许可到期出现重大纠纷等 [5] - 重大变更事项包括公司章程名称注册资本经营范围主要业务等发生变更 以及经营环境外部宏观环境发生变化可能对公司经营产生重大影响等 [5] 报告程序和形式 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应予披露的信息 对上报的内部重大信息进行分析判断 如需披露应及时向董事会报告并按程序对外披露 [6] - 控股子公司和各职能部门需指定一名重大信息报告责任人 并将其联系方式报送董事会秘书备案 [7] - 董事高级管理人员各部门子公司负责人获悉重大信息应在第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [7] - 报告可以书面电话电子邮件口头等形式进行 但董事会秘书认为必要时需以书面形式递交并提供相关材料 [7] - 董事会秘书评估审核相关材料后 如确需履行信息披露义务 应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定 需审批的应尽快提交董事会股东会审议 [7] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交中国证监会深交所审核 并在审核通过后在指定媒体上公开披露 [7] 信息管理和责任 - 公司及相关信息披露义务人应严格遵循公平信息披露原则 不得实行差别对待政策 不得有选择性地私下向特定对象披露未公开重大信息 [8] - 在未公开重大信息披露前 知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种 [8] - 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查 设置审阅或记录程序 防止泄漏未公开重大信息 [8] - 非正式公告方式包括股东会新闻发布会产品推介会媒体采访发布新闻稿公司网站内部刊物董事或高级管理人员博客微博微信与特定投资者或证券分析师沟通等 [9] - 公司实施再融资计划时 在向特定个人或机构进行询价推介等活动时 应特别注意信息披露的公平性 不得提供未公开重大信息 [12] - 公司在商务谈判申请银行贷款等业务活动中 因特殊情况需向负有保密义务的交易对手方中介机构等提供未公开重大信息的 应要求签署保密协议 [12] - 对于违反制度擅自公开重大信息的信息披露义务或其他获悉信息的人员 公司将视情节给予批评警告直至解除职务的处罚 并追究法律责任 [13] 控股股东和实际控制人义务 - 控股股东实际控制人应关注自身经营财务状况 评价履约能力 如经营财务状况恶化导致无法履行承诺时应及时告知公司并予以披露 [13] - 控股股东实际控制人出现占用公司资金要求公司违法违规提供担保对公司进行或拟进行重大资产或债务重组持股或控制公司情况发生较大变化等情形时 应及时向公司董事会报告并督促公司履行信息披露义务 [14] - 控股股东实际控制人预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%以上或最近十二个月内受到深交所公开谴责或两次以上通报批评处分等情形时 应及时通知公司并在出售股份前刊登提示性公告 [15] - 控股股东实际控制人及其相关人员应慎重对待媒体采访或投资者调研 不得提供与公司相关的未公开重大信息 不得进行误导性陈述 不得提供传播虚假信息 [15] - 控股股东和实际控制人应严格按照相关法规履行信息披露义务 及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息 并保证信息真实准确完整 [16]

内部审计制度框架 - 公司建立内部审计制度旨在完善法人治理结构 规范经济行为 维护投资者权益 明确审计职责 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益[1] - 内部审计定义为对公司内部控制和风险管理的有效性 财务信息真实性和完整性 经营活动效率和效果的独立客观确认和咨询活动[1] - 审计对象涵盖公司各内部机构 境内外直属办事处 境内外全资或控股子公司及其分支机构以及相关责任人员[1] 内部控制目标 - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率和效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平[2] - 公司需结合行业和生产经营特点建立健全内部审计制度 经董事会审议通过 防范和控制公司风险[2] - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责 保证内部控制相关信息披露真实准确完整[2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上并担任召集人 至少一名独立董事为会计专业人士[2] - 设立独立内部审计部门 对业务活动 风险管理 财务信息真实性 内部控制建立和实施进行检查监督 向审计委员会报告工作[3] - 内部审计部门负责人必须专职 由审计委员会提名董事会任免 需披露学历 职称 工作经历 关联关系等信息[3] 审计人员要求 - 审计人员需掌握内部审计准则和程序 通晓审计内容和操作技术 熟悉生产经营流程和经济业务知识 了解管理制度和财务会计原则[3] - 审计部负责人需具备本科及以上学历或中级以上会计 审计或经营管理相关职称 具有3年以上审计 会计 法律等相关工作经验[4] - 内部审计部门保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 各机构需配合审计工作不得妨碍[4] 审计委员会职责 - 审计委员会职责包括指导和监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计工作计划 督促计划实施 指导内部审计部门有效运作[5] - 向董事会报告审计工作进度 质量和重大问题 协调内部审计与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位关系[5] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[3] 审计部主要职责 - 审计部职责包括检查和评估内部控制制度的完整性 合理性和有效性 审计会计资料和经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性[6] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域和关键环节 检查可能存在的舞弊行为 发现问题立即向审计委员会报告[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 组织审计业务研究和人员培训 协助外部审计工作[6] 审计工作计划与报告 - 审计部需在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划 结束后两个月提交上年度审计工作报告[7] - 年度工作计划必须包含重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等事项[7] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次 及时向审计委员会报告结果[7] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理等[8] - 审计重点包括大额非经营性资金往来 对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等内部控制制度[9] - 审计部需评价与财务报告和信息披露相关的内部控制计划的合理性和实施有效性[8] 审计证据与工作底稿 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 审计人员需清晰完整记录证据名称 来源 内容 时间等信息于工作底稿[8] - 内部审计人员需按规定编制和复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理归档[8] - 审计人员需保持严谨工作态度 在被审部门资料真实齐全情况下客观反映问题并及时报告董事会[8] 内部控制评价 - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查评价目的 范围 结论和改进建议[9] - 内部控制审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制建立和实施情况[9] - 对发现的内部控制缺陷 需督促相关责任部门制定整改措施和时间 进行后续审查监督整改落实情况[9] 重大事项审计 - 重要对外投资事项审计需关注是否履行审批程序 合同订立和履行 投资项目可行性和风险评估 委托理财和证券投资内部控制等[10] - 重要购买和出售资产事项审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押质押等限制转让情况[10] - 重要对外担保事项审计需关注审批程序 担保风险 反担保实施性 独立董事意见 专人跟踪被担保方经营财务状况[11] 关联交易与募集资金审计 - 重要关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 关联方回避表决 独立董事意见 交易协议 定价公允性等[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用进行审计 关注专项账户管理 三方监管协议 投资计划符合性 资金用途变更审批等[12][13] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守情况 会计政策与估计合理性 重大异常事项 持续经营假设 内部控制缺陷等[13] 信息披露审计 - 信息披露事务管理制度审计需关注制度制定 重大信息范围与流程 保密措施 信息披露义务人权利和义务 承诺履行跟踪等[13] - 内部审计部门需将检查发现的内部控制缺陷和异常事项 改进建议及解决进展情况形成内部审计报告向董事会通报[13] 审计权限 - 审计部权限包括要求报送资料 审计会计报表和财产 参加相关会议 调查取证 制止违规行为 追究责任 暂时封存资料等[14] - 经董事会核准可出具审计意见书提出改进建议 检查意见执行情况 内部审计资料未经董事会同意不得泄露[14][15] - 董事会可授予审计部必要的处理处罚权 审计部履行职责费用需充分保证 建立内部激励机制监督考核审计人员[16] 审计工作程序 - 审计工作程序包括拟定审计计划报批 确定审计对象和方式 提前三日发出审计通知书 调查取证 出具审计报告 后续审计等[16] - 审计部拟订年度审计工作计划报董事会和审计委员会批准实施 可请求公司领导协调相关部门协助[17] - 审计采取预先通知方式 通知书提前3日送达 列明审计范围 内容 时间 方式和审计组成员要求[17] 审计实施与档案管理 - 审计实施需制定审计方案 调查取证 落实问题 编写工作底稿和报告 征求被审计对象意见 报送审计委员会[18] - 被审计对象对处理决定有异议可一周内向审计委员会申诉 审计委员会十五日内处理或提请董事会审议 申诉期间决定照常执行[18] - 审计项目结束后建立内部审计档案 工作底稿保管5年 其他审计报告保管10年 销毁需审计委员会同意和董事长签字[19] 审计报告与决定 - 内部审计人员需出具审计报告和决定 每年至少向审计委员会提交一次报告 报告需客观准确清晰完整富有建设性[19] - 审计报告需说明审计目的 范围 结论和建议 包含被审计对象意见 审计决定需依据事实和适用法律法规规章制度[20] - 审计部建立报告和决定审核制度 负责人审查证据充分可靠性 报告清晰性 结论合理性 建议可行性 决定准确性[20] 内部控制自我评价 - 审计委员会根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告 包括审查评价目的 范围 结论和改进建议[20][21] - 自我评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 保荐机构或独立财务顾问需出具核查意见[21] - 公司需至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具鉴证报告[21] 信息披露与罚则 - 公司需在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告和审计报告 法律法规另有规定的除外[22] - 对审计部人员工作进行监督考核 对成绩显著者提出表扬奖励 对配合审计工作的部门和个人提出表扬奖励建议[24] - 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 违反保密制度者给予行政处分或经济处罚 构成犯罪的移交司法机关[24]

文章核心观点 - 河南省力量钻石股份有限公司制定董事离职管理制度 规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司全体董事包括独立非执行董事 涵盖任期届满 辞任 被解除职务等离职情形 [1] - 公司高级管理人员离职参照本管理制度执行 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 并在两个交易日内披露情况 [1] - 董事任期届满未获连任 自换届股东会决议通过之日起自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日解任生效 无正当理由解任董事可要求赔偿 [2] - 出现特定情形时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 包括董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符合规定等 [1] 董事任职资格限制 - 董事为自然人 需具备法定任职资格 [2] - 存在八类情形不得担任董事 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被公开认定不适合任职 及其他法定情形 [2] - 违反规定选举委派董事无效 任职期间出现情形则解除职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职后需在合理期限内向董事会移交全部文件 印章 数据资产 未了结事务清单等 [3] - 离职前存在未履行完毕公开承诺的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [3] 离职董事义务 - 离职董事不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后合理期限内仍然有效 [4] - 任职期间执行职务应承担责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 董事在任职期间及任期届满后六个月内 每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 离职董事需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [4] - 执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 发现离职董事存在未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会应审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用等 [5] - 离职董事对追责决定有异议 可在收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度制定与执行 - 制度由董事会负责制订 修改和解释 自董事会审议通过之日生效实施 [7] - 制度未尽事宜或与法律法规 监管规则及公司章程不一致时 以法律法规 监管规则和公司章程为准 [7]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理 规范投资行为 提高资金运作效率 明确职责 保障投资保值增值 [2] - 对外投资包含委托理财 对子公司投资等 设立或增资全资子公司除外 投资形式包括货币资金 实物资产及无形资产作价出资 [2] - 制度建立目标为通过管理机制实现效益促进和风险控制 保障资金运营收益性和安全性 提升盈利能力和抗风险能力 [2] 对外投资基本原则 - 遵守国家法律法规及公司章程规定 维护公司和股东利益 追求企业利益最大化 [3] - 符合公司发展战略和国家产业政策 加强竞争优势 采取审慎态度 规模适度 量力而行 [3] - 实施过程进行风险管理 平衡风险与收益 采用规范化 制度化 科学化操作 必要时咨询外部专家 [3] 审批权限划分 - 股东会 董事会为决策机构 在章程规定权限内作出投资决策 [4] - 达到总资产50%以上 或营业收入50%以上且超5000万元 或净利润50%以上且超500万元 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润占净利润50%以上且超500万元 或关联交易超3000万元且占净资产5%以上的投资需董事会审议后提交股东会 [4][5] - 达到总资产30%以上 或营业收入30%以上且超3000万元 或净利润30%以上且超300万元 或成交金额占净资产30%以上且超3000万元 或利润占净利润30%以上且超300万元的投资需董事会审议并披露 [5] - 董事会审批权限外投资由总经理审议 证券投资 委托理财及衍生产品投资不得授权个人审批 [6] 管理机构职责 - 董事会战略委员会负责统筹协调投资项目的分析研究 [6] - 总经理作为实施负责人 组织计划 监控并汇报进展 可组建项目实施小组并建立问责机制 [7] - 财务部门负责效益评估 资金筹措及出资手续 [7] - 审计委员会负责事前及定期效益审计 法律部门负责协议合同审核 证券事务部负责审议安排及信息披露 [7] 短期投资管理流程 - 财务部定期编制资金流量表 董事会指定部门编报投资计划 按权限审批后实施 [8] - 财务部按类别 数量 单价等登记投资并进行账务处理 证券投资执行联合控制制度 需两人以上共同操作 [8] - 购入证券当日计入公司名下 财务部定期核对资金使用情况 及时入账利息股息 董事会指派专人跟踪委托理财安全状况 [8] 长期投资管理流程 - 分为新项目投资和已有项目增资 由董事会 董事长或总经理提出立项 评估小组进行初步评估 [9] - 需董事会审议项目编制可行性研究报告报战略委员会 后报董事会或股东会 无需董事会审议项目报总经理审批 [9] - 批准后由授权部门实施 经营层监督运作 签订投资协议后办理出资 登记等手续 [9][10] - 投资需获得决策机构批准文件及预算方案 预算执行中可调整但需重新批准 [10] - 投资合同需经法律审核和董事长批准 支付前需完成协议签订 投资后需取得投资凭证 [10] 投资监控与调整 - 经营层向董事会汇报进展 条件变化时提出调整建议并重新审议 [11] - 重大投资可聘请外部专家论证 指定专人进行日常管理 包括监控被投方经营财务状 监督利润分配 提供投资分析报告 [11] - 出现特定情形时可收回或转让投资 转让需财务部提出分析报告并按原审批权限履行程序 处置需符合法律法规 [11][12] - 董事会定期了解重大项目执行情况 对未达预期项目追究责任人责任 [12] 投资人事管理 - 对合资公司派出董事参与决策 对控股子公司派出董事 董事长及经营管理人员（含财务负责人）起决定作用 [12] - 派出人员由总经理办公会议决定 需履行职责维护公司利益 实现保值增值 [13] - 派出董事应通过参会获取信息并及时汇报 经营负责人需签订责任书 接受考核并提交述职报告 [13] 财务与审计管理 - 财务部门进行完整会计记录和详尽核算 按项目设明细账簿 [13] - 财务部取得被投方财务报告进行分析 维护公司权益 期末对短期投资全面检查并按制度计提跌价准备 [13] - 长期投资按会计制度核算 控股子公司遵循公司财务管理制度 每月报送财务报表并提供会计资料 [14][15] - 公司向控股子公司派出财务负责人监督财务状况 进行定期或专项审计 [15] - 定期盘点投资资产或委托核对 确认账物一致 [15] 制度附则 - 制度中"以上"含本数 "低于"不含本数 由董事会负责解释 经股东会审议后生效实施 [16]

董监高持股定义与范围 - 公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 从事融资融券交易的董事和高级管理人员所持股份还包括记载在其信用账户内的公司股份 [1] 股份交易合规要求 - 董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定 [2] - 相关人员需在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内向公司书面报告 [5] - 董事和高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入公司股票，所得收益归公司所有 [5] 信息申报与锁定机制 - 新任董事需在股东会通过任职事项后两个交易日内申报个人信息 [3] - 新任高级管理人员需在董事会通过任职事项后两个交易日内申报个人信息 [3] - 深圳证券交易所将申报数据发送至中登公司，对相关人员证券账户中已登记的公司股份予以锁定 [3] - 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，需按规定合并为一个账户 [4] 股份变动与额度管理 - 每年第一个交易日，中登公司按董事和高级管理人员上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度 [7] - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [7] - 董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股等方式新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定 [8] 禁止转让与交易期间 - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让 [10] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让 [10] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票 [11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票 [11] 减持与增持计划披露 - 董事和高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易方式转让股份的，需在首次卖出前15个交易日内报告备案减持计划 [12] - 减持计划需包括拟减持股份的数量、来源、时间区间、方式等内容 [12] - 董事和高级管理人员披露股份增持计划时，需包括拟增持股份的数量或金额、价格前提、实施期限等内容 [13] 责任与处罚措施 - 公司可对违反制度规定的董事、高级管理人员和证券事务代表给予警告、通报批评、降职、撤职等处分 [15] - 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任 [15] - 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关追究刑事责任 [15]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中至少包括2名独立董事和1名会计专业人士独立董事担任召集人 [1][2] - 委员需满足无市场禁入记录 无公开谴责 具备财务会计审计等专业知识等条件 [2] - 委员任期与董事会一致 出现缺额时需在60日内补足 且成员不得低于规定人数的三分之二 [2][3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息 监督内部控制 检查公司财务等 [4] - 对财务报告披露 会计师事务所聘解 财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [5] - 指导内部审计部门工作 包括审阅年度审计计划 督促实施 协调内外部审计关系等 [5][6] 审计委员会监督范围 - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等高风险事项及大额资金往来情况 [7] - 发现财务舞弊线索或经营异常时可要求自查或聘请第三方中介机构协助调查 [7] - 需出具内部控制有效性评估意见 并编制年度内部控制自我评价报告 [7][8] 审计委员会议事规则 - 会议每季度至少召开一次 临时会议需提前两天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [10][11] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 可采用现场或通讯方式表决 [11] - 会议记录需由委员签名并保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [12]