北交所近期建设成效 - 顺利完成"920"新代码切换并推出北证专精特新指数 市场建设迈出重要一步 [3] - 现有上市公司280家 其中中小企业占比超80% 民营企业占比近90% 国家级专精特新"小巨人"企业超一半 [3] - 市场制度安排精准包容 做市交易机制运行顺畅 合格投资者总数已接近950万户 [3] "十五五"时期市场建设重点：完善功能 - 优化北交所服务科技创新功能 研究完善上市标准与审核机制 健全并购重组工具 引导金融资源向关键科技领域和传统产业升级集中 [4] - 强化新三板规范培育作用 深化新三板改革 优化差异化制度 推动三四板制度对接 构建覆盖企业全生命周期的服务体系 [4] - 丰富北交所债券市场产品 推进政府债常态化发行 扩大信用债功能 围绕国家战略推出更多科创债 绿色债等专项品种 [4] "十五五"时期市场建设重点：夯实基础 - 融资端着力提升上市公司质量 严把上市准入关 强化持续监管 压实中介机构责任 支持上市公司利用再融资 并购重组 股权激励做优做强 引导通过分红 回购回报投资者 [5] - 投资端培育长期资本 耐心资本 落实中长期资金入市方案 推动设立更多中小市值公募产品 做好社保 保险 年金等资金对接服务 优化市场资金结构 [5] - 加强投资者权益保护 坚决打击违法违规行为 维护公开公平公正的市场秩序 增强投资者信任和信心 [5] "十五五"时期市场建设重点：提升服务 - 优化产品制度供给 持续推进北交所指数体系建设 加快推出北证50ETF 研究引入盘后固定价格交易 提升投资交易便捷性 [6] - 完善市场服务机制 优化沟通走访 政策培训 监管传导 多方协同机制 [6] - 打造数字化智慧型交易所 全面提升技术系统创新引领能力 安全保障能力 科技监管能力 市场服务能力 [6] "十五五"时期市场建设重点：开放生态 - 深化与政府部门协同 优化与发改 工信 科技 国资等部门沟通机制 共同做好专精特新等优质科创企业培育工作 [7] - 加强与地方政府产业基金合作 强化对证券公司 基金公司参与北交所市场的正向激励 加强与银行等金融机构合作 [7] - 深化国际合作与交流 逐步探索完善企业 投资者 产品等方面的对外合作 稳步提升市场国际化程度 [7]

北交所未来发展规划 - 北交所董事长鲁颂宾表示，下一步将夯实新三板规范培育功能，研究深化新三板改革，完善差异化的制度安排，深入推进三四板制度对接，着力提升吸引力 [1] - 北交所将持续优化指数体系建设，加快推出北证50ETF，研究引入盘后固定价格交易，以不断提升投资交易便利性 [1]

港股市场整体态势 - 2025年港股市场呈现“一热一严”态势，IPO市场热度不减，同时监管以“零容忍”态度打击违规行为[2] - 市场形成健康的进出循环，在引入优质企业的同时持续清退问题企业[3] IPO市场动态 - 2025年港股新上市企业数量达75家，有275家企业递交上市申请[4] - 新上市企业覆盖新经济、高端制造、医疗保健等多个领域，优化了市场结构[4] 退市市场动态 - 2025年以来已有45家公司退市，退市数量接近新上市企业数量的六成[5] - 强制退市21家，主要因触及经营困难、长期无法刊发年报、连续停牌超18个月（主板）或12个月（GEM）等监管红线[6] - 自愿退市22家，多因股价长期低迷、成交不活跃或出于自身发展考量[6] - 主板除牌公司总计36家，包括按《上市规则》除牌16家、自愿撤回上市地位19家、特殊目的收购公司并购交易1家[7] - 截至2025年9月30日，主板停牌3个月或以上的公司总计75家[7] 监管动向与执行 - 监管聚焦股价低于1港元的“仙股”群体，该群体超1400只，占全市场个股总数的五成以上[8][9] - 2025年上半年港交所共开展86宗调查（主板75宗、GEM11宗），新启动调查28宗，已完成调查14宗[9][10] - 监管从惩处公司延伸至追责个人，2025年上半年公开谴责违规个人达18人，发出监管信函的个人为40人，年内已针对上市公司个人开展19次纪律处分[11][13] 企业合规建议 - 上市公司需完善信息披露，严格遵循《上市规则》，及时准确披露重大交易与财务业绩[14] - 需强化经营与股权管理，定期评估营运能力，确保公众持股量达标，规范大股东减持[15] - 需规范高管行为与内部监控，加强高管合规培训，健全内部监控体系[16] - 需密切关注监管动态，关注最新规则修订及案例，积极配合监管查询调查[16]

港股市场复苏态势 - 自去年国内系列经济刺激政策出台后市场显著反弹 全球投资者于去年9、10月起重新关注中国市场[1] - 今年初人工智能企业DeepSeek的崛起成为重要催化剂 进一步激发投资热情[1] - 今年初至今港股日均交易量已突破2500亿港元 市场活跃度大幅提升[1] 企业上市活动 - 今年1至9月共有60余家企业赴港上市 融资总额高达1829亿港元 位居全球融资榜首[1] - 目前港交所正在处理的上市申请约300家 其中新经济领域企业占据半壁江山[1] - 新经济企业覆盖电动汽车、新能源、人工智能、生物技术等前沿行业[1] 互联互通机制 - 沪深港通等互联互通机制是香港的秘密武器 自2014年启动[2] - 互联互通促进国际资金经由香港进入内地资本市场 也带动内地资金南向配置全球资产[2] - 互联互通给两边的市场都带来了繁荣[2] 港交所发展战略 - 港元与美元利率走势背离现象已逐步正常化 资本持续流入得益于港股市场活跃度[1] - 二季度出现的大型IPO项目不断创造新机会[1] - 港交所将继续丰富产品组合 除股票与IPO外将着力拓展固定收益、大宗商品等多元资产[2] 香港资本市场定位 - 香港资本市场正以新科技为引擎 拥抱变局中的新机遇[3] - 香港能够呈现令人兴奋的投资机会 值得全球投资者共同探索[1] - 香港作为超级联系人的角色将得到巩固[2]

控制权信托的基本概念 - 控制权信托是发行人控股股东将其持有的发行人或其母公司股权注入信托，由持牌受托人持有并管理，使控股股东或其指定受益人间接保持对发行人的控制权 [2] - 信托的核心功能是隔离股权所有权与控制权，通过受托人行使股东权利（如投票权），实现控制权集中且稳定的目标 [2] 控制权信托的设立流程与文件设计 - 信托文件是核心法律文件，需明确目的定位，如保持控制权稳定、家族财富传承、税务规划或员工激励 [4] - 受托人必须选择港交所认可的独立持牌信托公司，具备专业管理经验、良好信誉和财务稳定性 [4] - 信托财产通常为上层控股公司股权而非直接持有发行人股权，以简化架构并减少披露负担 [4] - 控制权行使机制通过信托条款约定，受托人在重大事项上必须遵循控股股东/创始人的书面指示，即“指令性投票权” [4] 港交所的监管要点 - 控制权的认定需符合《上市规则》第1.01条，即能够指导发行人的管理和政策或拥有发行人30%以上的投票权 [6] - 港交所偏好长期或永久信托以确保持续稳定，若设固定期限需明确延期条款 [5] - 信托条款的修改需经受托人、控股股东、受益人共同同意，避免单方面变更导致控制权转移 [5][6] - 受益人安排需合规，若为员工持股信托，受益人需满足公众持股比例不低于25%等要求 [6] IPO申报与信息披露要求 - 招股说明书需充分披露信托基本信息，包括信托名称、受托人、成立日期、期限及注入信托的股权比例 [5] - 必须披露控制权行使方式，如指令性投票权的具体安排，以及受益人名单、与发行人的关系和受益权比例 [5] - 需进行稳定性分析，证明信托结构不会导致控制权变更，例如即使受托人变更，新受托人仍需遵循创始人指示 [5] - 若信托发生重大变更，如受托人更换或受益人变更，需及时向港交所披露 [5] 监管问询的常见关注点 - 港交所常问询控制权变更风险，例如受托人变更是否导致控制权转移，需明确新受托人仍遵循创始人指示 [9] - 关注受益人独立性，需披露受益人与发行人是否存在利益冲突，如创始人参与管理的情况 [9] - 问询可能涉及信托的税务影响，需披露税务筹划情况，如是否利用税收协定 [9] - 公司治理是关注重点，需说明信托结构是否影响董事会独立性，并披露独立董事占比等构成情况 [9]

控股股东定义 - 控股股东通常指单一最大股东或一组一致行动人，合计持有发行人30%或以上投票权的个人或实体 [2] - 能够对发行人董事会的组成、政策及业务决策产生重大影响力的个人或实体也被视为控股股东 [2] - 常见情况包括创始人、创业团队、前期投资人（如VC/PE）、家族信托等 [2] 股份锁定期限制 - 控股股东通常须承诺在IPO后至少6个月内不得出售其所持股份 [3] - 在第7至第12个月期间，若出售股份，不得导致其失去控股股东地位 [3] - 若有特殊情况需要提前减持，需事先获得港交所批准并披露充分理由 [3] 减持与股份转让限制 - 减持行为需要事先披露，如通过公告形式向市场公开，并遵守香港证监会及港交所的披露要求 [3] - 不得利用未公开信息（内幕信息）进行交易，违反者将面临严重法律后果 [3] - 若控股股东在禁售期内转让控制权或实质性股权，可能被视为违反上市规则 [3] 持续责任与诚信义务 - 控股股东对公司及其它股东（尤其是小股东）负有忠诚与诚信责任 [3] - 不得利用控制地位侵害公司或少数股东权益，并应避免利益冲突 [3][10] - 应支持董事会及管理层执行公司长远发展战略，不应过度干预日常运营 [10] IPO过程中的关键角色 - 控股股东通常是推动公司上市的核心力量，决定上市时机、上市架构及募集资金用途 [4] - 上市前可能参与公司股权重组与架构设计，如搭建境外控股架构、清理股权问题等 [5] - 可能参与引进基石投资者以增强市场信心，并与保荐人协商确定IPO定价区间 [7] 信息披露要求 - 控股股东的背景、持股情况、关联关系、历史交易及对公司的控制方式等信息，必须在招股说明书中详细披露 [6] - 若存在股权质押，需向港交所披露并说明对控制权的影响 [11] - 与控股股东之间的关联交易需遵循严格的披露与审批程序 [11] 监管与市场关注点 - 港交所关注公司上市后是否具备足够的控制权稳定性，即控股股东与管理层的长期合作是否可持续 [11] - 控股股东控制的其他企业若与上市公司业务类似，可能构成同业竞争，需进行披露与合理解释 [11] - 控股股东的股权必须清晰，不存在重大争议、质押、冻结或代持情形 [11]

港股市场表现 - 今年以来港股市场表现活跃，平均每日交易量超2500亿港元 [1] - 前9个月港交所迎来60多家企业上市，融资总额1829亿港元，位居全球第一 [1] - 二季度香港市场大型IPO带动大量新机会涌现，吸引大规模投资 [1] 上市申请与行业构成 - 目前港交所正在处理的上市申请约300家，其中半数为新经济行业企业 [3] - 新经济企业涵盖电动汽车、新能源、人工智能、新材料、生物技术等领域 [3] 市场驱动因素 - 去年国内一系列经济刺激政策推动市场显著反弹，吸引全球投资者关注 [3] - 今年初DeepSeek的横空出世成为市场催化剂，带动投资氛围回暖 [3] 香港市场优势 - 沪深港通等互联互通机制是香港的"秘密武器" [3] - 互联互通机制促进国际资金通过香港进入内地市场，并带动内地投资者参与香港市场 [3] - 机制自2014年启动以来实现双向繁荣，突显香港作为"超级联系人"的角色 [3] 未来发展方向与挑战 - 香港市场未来最大挑战在于构建更多元化的资产类别生态系统 [4] - 除股票外，需加快发展固定收益、大宗商品等资产类别 [4] - 多元化发展旨在应对全球去美元化趋势，满足投资者对多样化资产配置的需求 [4]

核心观点 - 摩根士丹利维持香港交易所“增持”评级，目标价508港元，认为其强劲的收入和利润增长将持续至2025年第三季度 [1] - 增长驱动力主要来自2860亿港元的强劲日均交易量和高流通速度，且南向资金被视为未来日均交易增长的关键推手 [1] 财务表现预测 - 预计2025年第三季度收入和利润分别同比增长47%和59% [1] - 预计2025年第三季度EBITDA利润率同比增长7个百分点至80% [1] - 预计2025年第三季度交易费用和清算费用分别年增75%及97% [1] - 预计2025年第三季度净投资收入按季减少22%，主因是上季度外汇收益带来的高基数及低利率环境影响 [1] - 对2025年每股盈利预测上调5.8%，预计2025年每股盈利同比增长32% [2] - 预计2026年每股盈利下滑0.5%，2027年预测基本保持不变 [2] 业务指标与假设调整 - 大摩轻微上调港交所2025至2027年的日均交易量假设 [2] - 将2025、2026、2027财年的净投资收入预测分别下调0.2%、5.5%、5.6%，以反映自2025年第四季生效的新保证金担保安排 [2] - 预期净投资收入于2026年下降18%，2027年下降4.3%，主因是预期利率在2026年因美联储降息而下降 [2] 市场环境与驱动因素 - 更多证据显示金融体系周期触底，交易活动在香港资本市场活跃 [1] - 南向资金将继续成为港交所未来日均交易增长的关键推手 [1]

核心观点 - 摩根士丹利维持香港交易所“增持”评级，目标价508港元，预计其强劲的收入和利润增长将持续至2025年第三季度 [1] 财务表现预测 - 预计2025年第三季度收入和利润分别同比增长47%和59% [1] - 预计2025年第三季度EBITDA利润率同比增长7个百分点至80% [1] - 预计2025年第三季度交易费用和清算费用分别年增75%及97% [1] - 预计2025年每股盈利同比增长32%，2026财年下滑0.5% [2] - 对2025年每股盈利预测上升5.8%，2026年与2027年基本保持不变 [2] 交易活动与日均成交量 - 强劲增长得益于2860亿港元的强劲日均交易量和高流通速度驱动 [1] - 交易活动在香港资本市场活跃，更多证据显示金融体系周期触底 [1] - 南向资金将继续成为未来日均交易增长的关键推手 [1] - 轻微上调港交所2025至2027年的日均交易量假设 [2] 净投资收入 - 预计2025年第三季度净投资收入按季减少22%，主因第二季外汇收益带来的高基数及低利率环境的持续影响 [1] - 将2025、2026、2027财年的净投资收入预测分别下调0.2%、5.5%、5.6%，以纳入自2025年第四季生效的新保证金担保安排 [2] - 预期利率在2026年因美联储降息而下降，并预期净投资收入于2026年下降18%，2027年下降4.3% [2]

香港资本市场表现 - 港股市场交易活跃，年初至今平均每日交易量超过2500亿港元 [1] - 2025年1月至9月，有60多家企业在香港上市，融资总额达1829亿港元，上市企业数量显著增加，融资额全球排名第一 [1] - 香港资本市场持续火爆，成为全球资本市场亮点 [1] 上市申请与行业分布 - 目前有约300家企业的上市申请正在处理中 [3] - 正在处理的上市申请中，一半来自新经济行业，包括电动汽车、新能源、人工智能、新材料和生物技术等领域 [3] 港交所未来发展战略 - 港交所面临的最大挑战是建立更多元化的多资产类别生态系统 [3] - 传统优势在股票领域，但需大力开拓固定收益、大宗商品等其他资产类别 [3] - 全球投资者正在寻求“去美元化”和新的平衡点，港交所需提供除IPO和股票外的更多资产类别选择 [3] 市场活跃度驱动因素 - 中国去年推出的一系列经济刺激政策对全球投资者具有吸引力 [4] - 年初DeepSeek的“横空出世”对市场起到了催化作用 [4] - 互联互通机制（如沪深港通）是吸引资金和活跃市场的“秘密武器” [4] 互联互通机制的影响 - 第二季度出现多宗大型IPO，大量新机会涌现，吸引巨额投资，凸显香港作为“超级联系人”的角色 [4] - 全球投资者通过沪股通、深股通投资令人兴奋的新科技企业，活跃了内地股票市场 [4] - 内地投资者通过港股通参与香港市场，互联互通机制为两地市场均带来繁荣 [4]