公司基本情况 - 公司从事汽车车轮研发、生产、销售和钢结构建筑设计、制作、安装，专注双主业经营 [1] - 车轮业务产品为钢制轮毂和锻造铝合金轮毂，钢结构业务深耕石化设备和大型工业厂房建筑细分领域 [1] - 依托厦门总部，在四川南充、漳州华安、河北唐山、越南、印尼等地布局产能，“日上”是国内领先汽车车轮品牌，“NCC”和“新长诚”在钢结构领域有良好影响力 [1] 钢结构业务情况 - 2024 年钢结构产销量同比下滑，营收受国内建筑总包订单减少拖累 [2] - 主要生产基地为四川南充和华安工厂，理论产能约 25 - 30 万吨 [2] - 目前重点与国内外石化项目 EPC 总包方合作，2024 年石化项目业务占比超 60%，其余为资金实力好的业主发包项目 [2] 现金流与资金情况 - 公司重视现金流管理，保留资金头寸并加大货款回笼 [2] - 主营业务收入中车轮和钢结构业务各占一半，车轮业务 80%以上来自海外出口，付款条件好；钢结构业务调整结构并催收账款，应收账款回笼良好 [2] 出口业务情况 - 车轮业务 80%以上来自出口，产品销往 100 多个国家和地区 [3] - 钢结构业务今年海外订单占比大，承接卡塔尔、阿布扎比等项目，未来将加大开拓海外市场力度 [3] 钢结构海外竞争优势 - 中国钢材在国际市场有竞争优势 [3] - 拥有完整资质和体系认证，可提供满足多标准要求的产品，有全过程可追溯品质管理和信息管理系统 [3][4] - 有自主专业技术、强大研发设计和项目管理团队，国际一流工厂和生产线，丰富大型工程项目经验、业绩和品牌信誉 [4] 应对原材料价格波动策略 - 钢材成本占钢圈和钢结构成本比重 60%以上，采用“高价位低库存，低价位高库存”策略，结合订单定价、库存管理和钢厂合作等措施应对 [4] 未来业务规划 - 汽车车轮业务深耕主业，以客户需求为导向，联动上下游，开拓海内外市场，提升市场份额 [4] - 钢结构业务深耕石化设备和海外工程领域，巩固扩大核心领域客户市场，加大信息化、智能化制造投入，提升服务能力，成为细分领域区域龙头 [4]

公司战略转型 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中科视界100%股份，交易价格为11.4亿元，同时募集配套资金不超过4亿元 [1] - 交易完成后，中科视界将成为公司全资子公司，为公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线 [1] - 公司战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集 [2] 收购标的概况 - 中科视界专注于高速视觉感知和测量技术，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1] - 2023年和2024年，中科视界营业收入分别为1.91亿元、2.22亿元，净利润分别为1553.62万元、1544.93万元，2024年营业收入增长但净利润下降 [2] - 截至2024年12月31日，中科视界账面净资产3.91亿元，股东全部权益评估值11.4亿元，评估增值7.48亿元，增值率191.22% [2] - 中科视界承诺2025-2027年净利润分别不低于3333.04万元、5072.21万元和7311.32万元，三年累计不低于1.57亿元 [3] 公司经营状况 - 公司主营业务为钢结构加工制造，产品包括重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门等 [1] - 2022-2024年公司营业收入和归属净利润持续下滑 [2] - 2025年第一季度公司业绩有所回暖，营业收入和归属净利润分别为9.33亿元、1742万元，同比增长1.65%、4.04% [2]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券2000万张，每张面值100元，募集资金总额20亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为19.86亿元 [1] - 募集资金已于2024年1月9日全部到账，并由天健会计师事务所出具验资报告，公司已对资金进行专户存储并签订三方监管协议 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年4月30日，募集资金累计使用14.94亿元，主要投向杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目和萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 [2][3] - 截至2025年4月30日，募集资金账户余额4777.25万元（含利息收入），另有4.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金 [3] 前次闲置募集资金补充流动资金情况 - 2024年6月公司董事会批准使用不超过4.5亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月 [3] - 截至2025年5月23日，公司已将4.5亿元资金全部归还至募集资金专户，实际使用期限未超12个月 [4][5] 本次闲置募集资金补充流动资金计划 - 公司拟再次使用不超过4亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，预计可节约财务费用约1240万元（按LPR3.10%测算） [5][6] - 资金将严格用于主营业务相关生产经营，不会用于证券投资或变相改变募集资金用途 [6] 审议程序及机构意见 - 2025年5月28日公司董事会和监事会审议通过本次补充流动资金议案 [6][7] - 保荐机构开源证券认为该事项决策程序合规，有利于提高资金使用效率且不影响募投项目正常进行 [7][8]

公司工商变更 - 公司已完成工商变更登记并换发新营业执照 [2] - 变更依据包括2025年3月通过的《关于回购股份注销的议案》及《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 [1] - 注册资本变更为19亿9012万4136元人民币 [2] 公司基本信息 - 公司全称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司，上市类型为其他股份有限公司 [2] - 法定代表人方朝阳，成立日期为1999年6月28日 [2] - 注册地址为安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 [2] 经营范围 - 许可经营项目包括承包境外钢结构工程、境内国际招标工程及相关勘测、设计、监理业务 [2] - 一般经营项目涵盖轻型/高层钢结构产品生产销售、新型墙体材料及钢结构设计施工安装 [2]

收购方案 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购中科视界100%股份，交易定价11.4亿元，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元 [3] - 本次交易构成关联交易，因富煌建设是富煌钢构控股股东，但未构成重大资产重组及重组上市 [3] - 收购溢价率约191%，按2024年净利润测算市盈率高达73倍 [3] 标的公司概况 - 中科视界主要从事高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，产品包括高速摄像仪及视觉测量与分析系统 [3] - 2023年末总资产3.54亿元，净资产2.28亿元；2024年末总资产5.27亿元，净资产3.91亿元 [4] - 2023年营收1.91亿元，净利润1554万元；2024年营收2.22亿元，净利润1545万元 [4][5] 历史交易情况 - 中科视界前身君达高科2017年被富煌钢构以5350万元收购53.5%股权，2019年以6955万元置出给控股股东富煌建设 [9] - 置出时整体估值1.3亿元，仅为当前估值11.4亿元的十分之一出头 [3][9] - 2018年净利润852.9万元，2024年净利润1544.93万元，增长不到一倍；扣非后净利润增长约2倍 [9][10] 战略意图 - 公司称本次交易系向新质生产力转型的重要战略规划，旨在开辟高速视觉领域第二增长曲线 [4] - 高速视觉行业下游应用广泛，预计未来将随人工智能技术发展保持稳定增长 [4] 业绩承诺 - 交易对方承诺中科视界2025-2027年扣非归母净利润分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于15729.28万元 [5] 市场反应 - 公告次日富煌钢构股价下跌5.14%，市值约33亿元 [10][11]

公司董事会决议 - 公司第九届董事会2025年度第十二次临时会议以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加9人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《关于不向下修正"精工转债"转股价格的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，董事方朝阳因持有转债回避表决 [1] 可转债基本情况 - 公司于2022年4月22日公开发行20亿元可转债（2000万张，面值100元/张），期限6年，票面利率逐年递增（0.3%-2.0%），转股期限为2022年10月28日至2028年4月21日 [5] - 可转债于2022年5月23日在上交所上市，代码"110086"，初始转股价5.00元/股，后因权益分派及回购注销多次调整至4.87元/股（2025年5月8日最新调整） [5][6] 转股价格修正条款触发 - 2025年5月6日至26日期间，公司股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价的80%（3.89-3.90元/股），触发向下修正条款 [4][9] - 修正条款规定：连续30个交易日中有15日收盘价低于转股价80%时，董事会有权提出修正方案，需股东大会三分之二表决通过且转债持有人回避表决 [6][7] 不修正转股价的决策 - 董事会基于公司基本面、股价走势、市场环境及长期发展潜力，决定不向下修正转股价 [10] - 若未来再次触发条款，董事会将重新审议是否行使修正权，自2025年5月27日起重新计算触发周期 [10]

交易概述 - 安徽富煌钢构股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份[1] - 交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金[1] 财务顾问职责 - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规开展尽职调查[1] - 财务顾问对申报文件和披露内容进行审慎核查[1] 合规承诺 - 财务顾问确认尽职调查程序完备性[1] - 财务顾问核查确认披露文件格式与内容合规性[1] - 财务顾问认为交易方案符合证监会及深交所监管要求[1] - 财务顾问专业意见已通过内部内核机构审查[1] - 财务顾问声明在服务期间严格执行信息隔离制度[1] 签署信息 - 承诺函由财务顾问主办人刘伟、于兆祥签署[2] - 文件加盖华泰联合证券公章[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100 00%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到行政处罚或公开谴责的情形 [1] - 公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 [1] - 公司不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会已就上述事项出具正式说明文件并加盖公章 [2]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认富煌钢构公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况 [1][2] - 报告用途限定为富煌钢构公司发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，不得用于其他目的 [1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 公司2020年非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价6.62元/股，募集资金总额65,500万元，扣除承销保荐费等费用后净额为64,043.71万元 [3] - 募集资金于2020年11月30日到账，存放于交通银行安徽省分行专项账户，初始存放金额64,043.71万元 [3][4] 前次募集资金使用及效益情况 - 募集资金实际投资总额与承诺金额差异仅来自银行存款利息扣除手续费的净额，未发生资金变更或对外转让置换 [5] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用支持主营业务发展 [6] - 公司不存在募集资金投资项目累计收益低于承诺20%以上的情况，也未出现闲置资金或认购股份资产运行情况 [5][6]

前次募集资金的募集及存放情况 - 公司通过非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价每股6.62元，募集资金总额65,500.00万元，扣除承销保荐等费用176.29万元后，募集资金净额为64,043.71万元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验并出具验资报告（天健验〔2020〕5-17号） [1] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于交通银行安徽省分行的两个专项账户，初始存放金额合计64,043.71万元 [1] 前次募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金64,139.79万元，略高于募集资金净额，差异主要来自银行存款利息扣除手续费的净额 [2][3] - 募集资金主要用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目（实际投资44,486.79万元）和补充流动资金 [3] - 公司不存在募集资金变更、对外转让或置换的情况 [1] 前次募集资金投资项目效益情况 - 九里安置区装配式建筑项目累计实现毛利16,005.87万元，累计毛利率14.52%，略高于承诺的14.30% [3] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用间接支持主营业务发展 [1] - 公司不存在累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [1] 其他关键信息 - 截至2024年底，募集资金已全部使用完毕，无闲置资金 [1] - 公司不存在募集资金用于认购股份的资产运行情况 [1] - 九里安置区项目尚在建设中，最终效益尚未完全确定 [3]