宏丰转债基本情况 - 公司于2022年3月15日向不特定对象发行321.26万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额32,126万元，扣除发行费用后实际募集资金净额31,505.54万元 [1] - 可转换公司债券于2022年4月8日起在深交所挂牌交易，债券简称"宏丰转债"，债券代码"123141" [2] - 转股期限自2022年9月21日起至2028年3月14日止 [2] - 初始转股价格为6.92元/股 [2] 转股价格调整情况 - 2022年6月29日转股价格由6.92元/股调整为6.88元/股，系因2021年度权益分派方案每10股派发现金红利0.4元 [3] - 2022年11月4日转股价格由6.88元/股向下修正为5.39元/股，系因满足转股价格向下修正条件 [4] - 2023年6月28日转股价格由5.39元/股调整为5.37元/股，系因2022年度权益分派方案每10股派发现金红利0.25元 [4][5] - 2024年6月18日转股价格由5.37元/股调整为5.35元/股，系因2023年度权益分派方案每10股派发现金红利0.20元 [5] - 截至公告披露日转股价格为5.35元/股 [6] 有条件赎回条款触发情况 - 自2025年7月8日至2025年7月31日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格5.35元/股的130%（即6.955元） [6][7] - 触发条件为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% [6] 赎回实施安排 - 赎回价格确定为100.92元/张，其中债券面值100元，当期应计利息0.92元/张 [7] - 当期应计利息按票面利率2.0%计息天数167天计算 [7] - 赎回对象为截至2025年8月28日收市后登记在册的全体"宏丰转债"持有人 [8] - 赎回款将于2025年9月5日到达持有人资金账户 [8] 公司决策程序 - 公司于2025年7月31日召开第六届董事会第三次（临时）会议审议通过提前赎回议案 [8] - 公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内不存在交易"宏丰转债"的情况 [8] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司提前赎回事项已履行必要决策程序，符合相关法律法规及《募集说明书》约定 [9] - 保荐机构对公司本次提前赎回事项无异议 [9]

公司可转换公司债券基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券（简称"宏丰转债"）规模为3.2126亿元，债券代码123141，于2022年4月8日在深交所挂牌交易 [6] - 可转换公司债券期限为自2022年3月15日至2028年3月14日，票面利率逐年递增，第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0% [8] - 债券初始转股价格为6.92元/股，后因权益分派和转股价格向下修正调整至5.35元/股 [8][9][10][11][12] 赎回条款触发条件 - 赎回条款规定在转股期内，若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回债券 [7] - 自2025年7月8日至2025年7月31日，公司股票已有15个交易日收盘价不低于当期转股价格5.35元/股的130%（即6.96元/股），触发有条件赎回条款 [12] 公司决策与批准程序 - 公司董事会、股东大会已审议通过本次可转换公司债券发行及赎回相关议案，包括《关于提前赎回"宏丰转债"的议案》 [4][5][13] - 本次发行已取得中国证监会同意注册批复，并经深圳证券交易所审核同意上市 [5][6] - 公司第六届董事会第三次（临时）会议决议同意行使赎回权，按债券面值加当期应计利息价格赎回全部未转股债券 [13] 法律意见结论 - 公司已满足《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号》及募集说明书规定的赎回条件 [12][13] - 本次赎回已取得必要的批准，符合相关法律法规及规范性文件规定 [13] - 公司尚需按照监管规定履行相应信息披露义务 [13]

公司基本情况 - 公司注册名称为温州宏丰电工合金股份有限公司，英文名称为WenZhou HongFeng Electrical Alloy Co Ltd [1] - 公司成立于2010年4月16日，由温州宏丰电工合金有限公司整体变更设立，注册地址为乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 [1] - 公司注册资本为人民币437,282,217元，首次公开发行1771万股普通股并于2012年1月在深交所上市 [1] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任后需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司设立党组织机构，工作经费纳入公司预算，党组织发挥政治核心和引领作用 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含独立董事），设董事长1人 [44][52] 股份管理 - 公司股份全部为普通股，采取股票形式，在中国结算深圳分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行5000万股，由原有限责任公司股东按净资产折股认购 [5] - 公司可采取增发新股、派送红股、公积金转增等方式增加资本，董事会可获授权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东可对董事/高管提起诉讼 [14] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [16][17] 重大事项决策 - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、合并分立、重大资产重组等事项 [33] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需经股东会审议 [19] - 关联交易需非关联股东表决通过，关联股东需回避表决 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可随时召开 [50] - 独立董事占比不低于1/3，对关联交易等事项具有前置审核权 [54][55] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决 [51] 经营业务范围 - 主营业务包括贵金属合金材料（电触点）、电器配件生产销售，以及金属材料贸易和进出口业务 [3][4] - 公司经营宗旨为"实事求是，发展才是硬道理"，立足新起点开创新局面 [3]

董事会构成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使16项核心职权，涵盖经营计划制定、投资决策、高管任免、制度制定及信息披露管理等 [3] - 董事会需向股东会负责并执行其决议，同时管理公司内部机构设置及基本管理制度 [3] 董事会决策权限 - 董事会可审批连续12个月内累计交易事项，标准包括：资产总额占净资产10%以上且超1000万元，或净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 关联交易审批权限为：与自然人交易金额≥30万元，与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5% [4] - 对外担保无论金额大小均需提交股东会审议，未达指标事项由董事长审批 [4][5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/2以上独立董事、总裁或审计委员会提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可豁免时限要求 [10][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，非现场会议可通过视频、电话等方式召开 [13][16] 议事与表决规则 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，委托需明确表决意向且1名董事最多接受2人委托 [14][15] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][21][22] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，档案保存期限为15年 [27][30][14] 其他关键条款 - 利润分配决议可先依据审计草案作出，后补充正式审计报告 [24] - 董事对会议记录有异议需书面说明，否则视为完全同意 [28] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][15]

业务布局与客户合作 - 银铜复合材料批量用于新能源汽车电路保护系统，服务国内龙头新能源汽车企业；锂电铜箔产品应用于新能源汽车动力电池等领域；部分电接触材料用于数据中心等领域，服务西门子、施耐德等客户 [2] - 新增精密传感器材料深加工业务，统筹各生产基地优势交叉生产，为客户提供优质产品 [7] 产品投产与销售情况 - “高性能 Ag/WC 复合触点材料”、电池盖板、铜箔、多种传感器材料已实现批量或小批量销售，获市场认可，其他产品处于送样验证阶段 [3] - 半导体引线框架项目 1 期厂房已竣工进入后期建设，力争早日试生产 [5] 营收情况与增长计划 - 2024 年电接触及功能复合材料板块主营业务收入 23.77 亿元，同比增长 17.04%；硬质合金板块主营业务收入 3.19 亿元，同比增长 58.24%；铜箔板块主营业务收入 1.59 亿元，同比增长 119.17% [3][7] - 2025 年一季度营业收入 7.566 亿元，同比增加 39.87%，主要增长来自电接触及功能复合材料板块 [4][5] - 未来将积极开发新产品，开拓新应用领域，优化产品和服务，拓展市场渠道，提高营销效率以提升主营业务收入 [3][7] 财务相关问题 - 2024 年度锂电铜箔销售收入 1.59 亿元，主要由江西宏丰铜箔实现产量，浙江铜箔 2024 年处于项目建设期，一期生产设备调机试机 [4] - 2025 年财务费用支出随融资需求变化，公司将通过电接触材料等板块经营性现金流入、缩短生产交期、减少库存资金占用、加快应收账款周转等措施减少财务费用 [4][5] - 2025 年在建工程转固根据具体进展而定，一年折旧额详见公司相关年报披露 [5] - 2024 年综合收益总额为 -107,399,000.52 元，归属于母公司所有者的综合收益总额为 -73,905,050.67 元，业绩不达预期主要因铜箔项目处于经营成长初期，成本高、投入大 [5] - 公司发行的 3.213 亿元可转债尚未转股，不到三年到期，将加强主业竞争力与资本市场沟通，研究合规路径促进转股 [9][10] 应对业绩与财务风险举措 - 加强新技术、新工艺、新材料研发创新，拓展技术领域，培育新业绩增长点；加强产线数智化升级，提高运营效率；提升硬质合金材料、锂电铜箔产品市场竞争力，加快蚀刻引线框架产品产业化进程 [5] - 加强成本管控，增产节约、增收节支 [5] - 随着铜箔项目产能爬坡、半导体项目设备调试完成及产品获认证，相关业务有望增长 [5][6] - 优化产品结构、开拓新市场扭转业绩，严控债务规模、拓展融资渠道降低负债率 [10] 其他问题 - 向马来西亚分公司增资 1000 万用于生产经营，推动海外市场拓展 [15] - 公司业务涵盖高新技术材料领域，产品应用广泛，“温州宏丰”简称源自历史沿革和品牌积淀，未来将强化市场沟通 [11] - 公司和大股东将通过经营性现金流优化及分阶段融资解决资金问题，对引入战略投资者等产业资本合作持积极态度 [11]