公司章程修订核心内容 - 公司章程根据新《公司法》及配套制度进行全面修订，涉及条款序号调整及内容更新 [1] - 修订后章程强化党组织领导作用，明确"把方向、管大局、保落实"的职责定位 [27] - 新增审计委员会职能条款，调整监事会相关职责为审计委员会行使 [16][36] 公司治理结构变化 - 明确股东会职权范围扩大至决定主业范围、重大国有资产转让等事项 [21] - 董事会职权细化，新增制定发展战略、决定风险管理体系等经营决策职能 [37] - 总经理职权具体化，包含拟定发展战略、决定一定金额内投资项目等 [41] 股东权利与义务 - 股东起诉权范围扩大，可起诉董事、高级管理人员及公司 [3] - 新增股东滥用权利赔偿责任条款，明确连带责任情形 [17][18] - 控股股东行为规范细化，禁止资金占用、违规担保等八项行为 [19][20] 股份管理规则 - 股份回购情形扩充至六种，包括维护公司价值等新增情形 [6] - 股份转让限制调整，明确董监高任职期间每年转让不得超过25% [9][10] - 禁止财务资助条款例外情形增加，经批准可提供不超过股本10%的资助 [6] 董监高管理要求 - 董事忠实义务条款细化，新增避免利益冲突及关联交易规范 [31][32] - 董事勤勉义务标准明确为"尽到管理者通常应有的合理注意" [33] - 新增董事离职管理制度，明确未履行承诺的追责机制 [34] 会议决策机制 - 股东会特别决议范围调整，需三分之二以上表决权通过 [25] - 董事会表决规则细化，关联董事回避表决且不得接受模糊委托 [40] - 累积投票制适用范围明确，30%以上股份股东选举董事必须采用 [26]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 华塑控股修订内幕信息知情人登记管理制度，旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并防止内幕交易，以维护信息披露公平性和投资者权益 [1][2] - 制度明确内幕信息定义（19类重大未公开信息）及知情人范围（4类内部/外部人员），要求分阶段登记并保存档案至少10年 [3][4][5][8] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [6][7][9] 内幕信息定义 - 涵盖19类重大未公开信息，包括： - 经营/股权结构重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%或主要资产处置超30%）[3] - 重大担保/关联交易、债务违约、亏损超净资产10%、控股股东变动（持股5%以上）[3][4] - 并购重组、证券发行、分红增资计划、重大诉讼及立案调查等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内部人员：董事、高管、参与重大事项决策人员及财务/审计/信披工作人员 [4] - 外部人员：持股5%以上股东及其高管、中介机构、监管人员及因业务往来获知信息者 [5] - 其他：通过亲属关系或中国证监会认定的其他知情人员 [5] 登记管理流程 - 董事会为责任主体，董事会秘书负责具体登记备案 [2][8] - 知情人需及时填报档案，包括知悉时间、方式、内容及所处阶段 [6][9] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认 [8] 保密与追责 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，违规者将面临内部处分或司法追责 [9][10] - 公司需自查知情人交易行为，发现违规需2个工作日内披露处理结果 [10] 附则 - 制度由董事会解释修订，与法规冲突时以法规为准 [12][13] - 附件包含知情人档案格式及重大事项备忘录模板 [13]

董事会授权管理办法修订 核心观点 - 华塑控股修订董事会授权管理办法以完善法人治理体系、规范授权行为并提升决策效率 [1] - 采用"制度+清单"管理模式实现动态调整与稳定性的平衡 [3] - 明确授权对象需集体决策且不得转授权，建立年度汇报机制强化监督 [4] 授权原则 - 审慎授权：要求依法合规、权责对等、风险可控，从严控制授权范围 [1] - 适时调整：根据内外部环境变化动态调整权限 [1] - 权责统一：行使权力必须承担对应责任 [1] - 放管结合：在提升效率的同时完善监督制度 [1] 授权范围 - 授权事项限定在股东会对董事会授权范围内，不得涉及董事会法定职权 [2] - 具体包括额度内投资、产权变动、关联交易、资产买卖及中介选聘等事项 [2] 授权程序 - 授权清单需经党组织前置研究讨论后由董事会审议批准 [3] - 董事会可临时性授权但需书面明确事项、条件及期限 [3] - 调整授权事项需经党总支前置研究后提交董事会批准 [3] 管理机制 - 授权对象必须通过专题会或总经理办公会集体决策，禁止个人决断 [4] - 年度需向董事会汇报授权事项执行情况 [4] - 越权行为导致损失需承担相应责任 [4] 附则 - 本办法自董事会审议通过后生效，解释权归董事会所有 [4]

本次回购注销的批准和授权 - 公司于2022年4月12日召开临时股东大会，审议通过《2022年激励计划》及相关议案，授权董事会办理限制性股票回购注销事宜 [4] - 公司于2025年6月17日召开董事会及监事会会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [5] 本次回购注销的具体情况 回购原因及数量 - 因架构调整、工作调动或离职/退休，124名激励对象丧失资格，需回购注销未解除限售股票4,266,306股 [5][6] - 因2024年公司业绩考核未达标，回购626名首次授予激励对象未解除限售股票20,274,200股，310名预留授予激励对象未解除限售股票5,301,945股 [6] - 合计回购注销限制性股票29,842,451股 [7] 回购价格 - 首次授予回购价格为4.50元/股（退休人员加同期存款利息），预留授予回购价格为4.92元/股（退休人员加同期存款利息） [7][8] 后续程序要求 - 需按《管理办法》及上交所规定履行信息披露义务，并办理股份注销登记等法定程序 [8] 法律结论 - 本次回购注销已获必要授权，符合《管理办法》及《2022年激励计划》规定 [8]

回购注销部分限制性股票原因 - 公司第十一届董事会2025年度第十次会议和第十一届监事会2025年度第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 2022年限制性股票激励计划中70名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50名激励对象因离职，4名激励对象因退休，不再具备激励资格[1] - 2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标[1] 回购注销具体安排 - 本次涉及回购注销限制性股票的数量合计为29,842,451股[1] - 在2022年激励计划首次授予激励对象中，3名退休激励对象的回购价格为股[1] - 在2022年激励计划预留授予激励对象中，1名退休激励对象的回购价格为股[1] - 回购完毕后将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销[2] - 注销完成后公司总股本将减少29,842,451股[2] 债权人相关事项 - 债权人自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保[2] - 债权人未在规定期限内行使上述权利的本次回购注销将按法定程序继续实施[2] - 债权申报可采取现场、邮寄或电子邮件方式进行采取邮寄或电子邮件方式的需致电公司证券事务部进行确认[3] 债权申报所需材料 - 证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件[2] - 债权人为法人的需携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件委托他人申报的还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件[2] - 债权人为自然人的需携带有效身份证件的原件及复印件委托他人申报的还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件[2]

公司基本信息 - 公司名称为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 英文名称为Shenzhen New Nanshan Holding (Group) Co., Ltd [1][3] - 公司成立于2005年3月1日 由深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司以整体变更方式设立 在深圳市市场监督管理局登记注册 统一社会信用代码为91440300728551331M [2] - 公司于2009年12月3日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股7,364.1万股 [2] - 公司住所为深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦25层 [3] - 公司注册资本为人民币270,778.2513万元 股份总数为270,778.2513万股 全部为普通股 [3][8] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 董事长为公司的法定代表人 [3] 公司章程总则 - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律法规制定 [1] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程起诉股东 董事 高级管理人员或公司 公司也可起诉股东 董事和高级管理人员 [4] - 公司高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是为客户提供优质专业高效的物流 产业城市空间及金融投资服务 成为最具竞争力的行业领导者 创造最大价值回报股东 员工和社会 [4] - 公司经营范围包括物业租赁 物业管理 供应链管理 物流信息咨询 投资咨询 企业管理咨询 财务咨询 经营码头及港口货物装卸运输 堆场 仓库及物业租赁业务 代理海上石油后勤服务 活动房屋 金属结构件 建筑材料 设备的生产销售租赁及相关服务 [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 实行公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司发起人为华南建材（深圳）有限公司 官木喜 深圳雅致钢结构工程有限公司 官银洲 王海鑫 李新 发起设立时以净资产折股方式认购股份 [6] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会决议可提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] 股份增减与回购 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等 [8] - 公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理 [8] - 公司可在特定情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 与其他持有本公司股份公司合并 用于员工持股计划或股权激励 股东对合并分立决议持异议要求收购 用于转换可转换公司债券 为维护公司价值及股东权益所必需 [9] - 股份收购可通过集中交易或其他合法方式进行 因员工持股股权激励转换债券维护价值情形收购需通过集中交易方式进行 [9] - 股份收购后 减少注册资本情形需10日内注销 合并或异议股东情形需6个月内转让或注销 员工持股股权激励转换债券维护价值情形合计持有股份不得超过已发行股份总额10%且需3年内转让或注销 [10] 股份转让与限制 - 公司股份应当依法转让 不接受本公司股份作为质权标的 [10] - 公开发行前股份上市后1年内不得转让 董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东 董事 高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 请求召开参加股东会行使表决权 监督公司经营提出建议质询 转让赠与质押股份 查阅复制公司章程股东名册会议记录决议财务报告会计账簿 公司终止时参加剩余财产分配 对合并分立决议持异议要求公司收购股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等义务 [15] 控股股东与实际控制人 - 控股股东实际控制人应当依法行使权利履行义务 维护上市公司利益 [16] - 控股股东实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权 严格履行公开声明和承诺 严格履行信息披露义务 不得占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 不得利用未公开信息谋取利益从事内幕交易操纵市场 不得通过非公允关联交易利润分配资产重组对外投资损害公司和其他股东权益 保证公司资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立等规定 [17] 股东会职权与运作 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举更换董事决定报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案弥补亏损方案 增加减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散清算变更公司形式 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%事项 审议变更募集资金用途 审议股权激励计划员工持股计划等职权 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 会计年度结束后6个月内举行 [19] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定或章程规定人数 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [19] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 [20] - 股东会应当聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员召集人资格 表决程序表决结果等出具法律意见并公告 [20] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 其中设董事长1人 副董事长2人 独立董事3人（至少一名会计专业人士） [43] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案弥补亏损方案 制订增加减少注册资本发行债券上市方案 拟订重大收购收购本公司股票合并分立解散变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项 决定内部管理机构设置 决定聘任解聘总经理董事会秘书并决定报酬奖惩 根据总经理提名决定聘任解聘副总经理财务总监等高级管理人员并决定报酬奖惩 制定基本管理制度 制订章程修改方案 管理信息披露事项 向股东会提请聘请更换会计师事务所 听取总经理工作汇报检查工作 对公司因员工持股股权激励转换债券维护价值情形收购股份作出决议等职权 [43] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 董事会秘书和财务总监 为高级管理人员 [58] - 总经理由董事会决定聘任解聘 每届任期3年 可连任 [58] - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作组织实施董事会决议 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请董事会聘任解聘副总经理财务总监 决定聘任解聘除应由董事会决定以外的管理人员等职权 [59]

股价表现与交易数据 - 厦门信达股价单日上涨6.32% 换手率达33.75% 成交额17.65亿元 振幅17.28% [2] - 主力资金当日净流入2761.25万元 其中特大单净流入6809.86万元 大单净流出4048.61万元 [2] - 近5日主力资金累计净流出4606.21万元 [2] 龙虎榜交易明细 - 机构专用席位位列买二 买入3177.94万元 卖出466.81万元 实现净买入2711.13万元 [2] - 前五大买卖营业部合计成交2.63亿元 买入总额1.24亿元 卖出总额1.39亿元 合计净卖出1546.19万元 [2] - 买一为恒泰证券上海河南南路营业部买入3184.27万元 卖一为东亚前海证券苏州分公司卖出2669.73万元 [2] 席位交易特征 - 东方财富证券拉萨团结路第一营业部同时出现在买卖两侧 买入1747.25万元同时卖出1625.56万元 [2] - 华鑫证券两家营业部合计卖出3718.93万元 其中上海分公司买入160.50万元同时卖出1845.94万元 [2] - 天风证券浦东分公司呈现净卖出态势 买入475.49万元同时卖出1837.50万元 [2]

公司财务数据与交易情况 - 2025年6月12日，*ST东通成交额为15630.92万元，主力净流出2696.3万元 [2] 证监会立案调查 - 2025年4月14日，*ST东通收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载被立案 [2] - 受损投资者可在2025年4月14日收盘时持有*ST东通股票的情况下报名参加索赔 [2] 现金管理计划 - 2024年7月24日，*ST东通董事会审议通过使用不超过3亿元闲置自有资金进行现金管理，资金可循环滚动使用，期限不超过12个月 [3] - 现金管理资金来源于公司及子公司闲置自有资金，投资标的包括结构性存款、大额存单、低风险理财产品等安全性高、流动性强的产品 [3][4] - 投资目的为提高资金使用效率，增加收益，不用于其他证券投资或购买高风险产品 [3][4] 公司业务与知识产权 - *ST东通参与招投标项目465次，拥有商标信息117条 [4]

公司经营情况 - 2024年公司营业收入为64,532.28万元，同比减少5.05%，归属于上市公司股东的净利润为-13,320.99万元，同比减少11,135.15万元 [5] - 医药板块营业收入为30,237.10万元，同比减少12.14%，净利润为941.60万元，同比减少69.20% [5] - 软件板块营业收入为30,107.38万元，归属于上市公司股东的净利润为559.29万元，同比减少2.52% [8] - 园区板块营业收入为4,187.91万元，同比增加4.38%，但净利润为-10,726.84万元，同比减少10,840.81万元 [9] 医药业务 - 药业公司营业收入为30,052.17万元，同比减少12.14%，净利润为941.60万元，同比减少69.20% [5] - 江苏复华药业正式投产经营，通过多次GMP符合性检查，承接冻干粉针剂委托生产业务 [7] - 研发部门推进仿制药一致性评价工作，枸橼酸他莫昔芬片补充申请获得受理并通过核查 [6] - 2025年计划加大研发投入，推进已立项产品，完成2个新产品立项 [6] 软件业务 - 中和软件对日业务开发量和日元销售额同比有一定幅度增长，在日元贬值情况下营业收入仍有所增长 [8] - 扩大在日开发中心人员规模，加强日本当地onsite人员招聘 [8] - 新设控股子公司复华数科聚焦人工智能、数据要素等创新领域 [8] - 2025年计划扩大onsite人员规模，将部分项目开发重点转向日本本土 [14] 园区业务 - 复华园区公司聚焦智能传感器与工业互联网领域，推动产城融合发展 [9] - 复旦软件园公司加强企业服务及园区管理，推进招商稳商工作 [9] - 海门房产公司完善住宅项目硬件设施，关注当地市场走势 [9] - 2025年计划启动科技企业孵化器项目，布局光伏等新项目 [16] 董事会工作情况 - 2024年共召开董事会会议8次，召集股东大会3次 [10] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 [11] - 独立董事任永康、倪薇、赵向雷均出席全部董事会会议和股东大会 [28][36][44] - 独立董事重点关注关联交易、财务会计报告、续聘会计师事务所等事项 [32][40][47] 2025年经营计划 - 2025年公司营业总收入预计为7.2亿元，营业成本预计为4.3亿元，费用预计为2.9亿元 [12] - 医药板块计划加强招投标管理，提升产品中标率，巩固市场份额 [13] - 软件板块计划扩大onsite人员规模，稳定对日业务，开拓国内数字经济领域 [15] - 园区板块计划强化招商渠道建设，启动科技企业孵化器项目，布局光伏等新项目 [16]

权益分派调整发行价格和募集资金总额 - 公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行价格从8.13元/股调整为8.09元/股，调整原因为实施2024年年度权益分派[1] - 募集资金总额上限从159,770,312.85元调整为158,984,235.05元，发行数量保持不变[1] - 调整依据为发行方案中关于派息导致发行价格调整的条款[2] 发行价格调整机制 - 仅派发现金股利时调整公式为P1=P0-D，其中P0为原价，D为每股现金红利[3] - 2024年权益分派方案为每股派发现金红利0.044元，不涉及送股或转增股本[3] - 调整后发行价格计算过程为8.13元/股-0.044元/股=8.09元/股[5] 权益分派实施情况 - 2024年现金分红总额10,692,000元，占归母净利润比例30.55%[3] - A股现金红利发放日已于2025年6月11日完成，B股发放日为6月27日[3] - 分红基准日公司总股本为243,000,000股[3] 发行方案审批进展 - 发行事项已获2023年年度股东大会及第十届董事会多次会议审议通过[1] - 中国证监会于2025年4月出具注册批复(证监许可〔2025〕910号)[1] - 相关公告发布于《上海证券报》及上交所网站[1]