内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及避免内幕交易制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 公司董事会负责核查内幕信息知情人信息的真实性、准确性及完整性 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记备案工作 证券部负责日常管理 [1] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况 [2] 信息披露与保密要求 - 证券部是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核 [2] - 内幕信息知情人负有保密义务 在内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 不得在研究报告中使用内幕信息 [2] - 公司董事及高级管理人员需严格遵守公平信息披露原则 不得泄露未公开重大信息 一旦泄露需立即通知公司并督促公告 [2] - 公司股东、实际控制人及其他知情人员需对未披露重大信息保密 不得利用其牟利或进行内幕交易 控股股东和实际控制人应积极配合信息披露工作 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括可能产生较大影响的重大事件如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十等 [3] - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事、高级管理人员、财务人员等 外部人员如持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、中介机构人员等 以及因亲属关系或业务往来知悉信息的人员 [4][5] 登记管理及报备流程 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人登记表 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据等信息 并在披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备 [5] - 公司发生重大事项如重大资产重组、高比例送转股份、权益变动、要约收购、证券发行、年度报告、股权激励等需报送内幕信息知情人档案 [5] - 披露重大事项后若发生重大变化需补充提交档案 披露前股票交易异常波动也需报送档案 [6] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程的关键时点、人员及方式 并在内幕信息披露后五个交易日内报送 [7] 自查与责任追究 - 公司需在年度报告、半年度报告及重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现内幕交易需核实并追究责任 并在二个交易日内披露处理结果 [8] - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失的 公司可依据规定处罚责任人并保留索赔权利 涉嫌犯罪将移送司法机关 [11] - 为公司出具专项文件的保荐人、证券服务机构等若擅自披露信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [12] 档案保存与附则 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [9] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 规范公司及其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为 加强信息披露监管 保护投资者合法权益 [1] - 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》制定 [1] - 公司需审慎确定信息披露暂缓与豁免事项 履行内部审核程序后实施 [1][4] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 不得通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] 信息披露暂缓与豁免披露方式 - 定期报告及临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 信息披露暂缓与豁免内部审核程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事长统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券部办理具体事务 [4] - 内部审批程序包括部门提交申请 证券部审核 董事会秘书复核 董事长签字确认 [4] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 保存期限不少于十年 [4][5] 信息披露暂缓与豁免报送及追踪 - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所 [5] - 申请人需持续追踪事项进展并及时向董事会办公室通报 [5] 信息披露暂缓与豁免责任追究 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息或买卖公司股票 [6] - 公司建立责任追究机制 对违规行为采取惩戒措施 涉及违法违规的报送监管部门处理 [6] 信息披露暂缓与豁免附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [7][8] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [8][9]

核心观点 - 公司制定系统化对外担保管理制度 旨在规范担保行为 严控担保风险 确保资产安全 保护投资者权益 涵盖担保对象审查 审批权限 日常管理 风险控制及信息披露等全流程 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 担保对象审查标准 - 担保对象需具独立法人资格且符合以下条件之一：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司或有控制关系单位 同时必须具备较强偿债能力 [6] - 不符合上述条件但担保风险较小且经董事会或股东会同意者 亦可提供担保 [7] - 需核查被担保人资信状况 包括企业基本资料 担保申请书 近期审计财报 借款主合同 反担保条件 无重大诉讼仲裁说明等 [9] - 明确禁止担保情形：资金投向违规 资料虚假 申请欺诈 债务违法 存在重大未结诉讼 历史担保逾期 反担保不充分或存在瑕疵等 [11][12] 审批权限与决策机制 - 所有担保需经董事会或股东会批准 禁止未经授权签署担保文件 [5] - 担保审批需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [15] - 特定情形需提交股东会审议：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 近12个月担保累计超总资产30% 对股东/实际控制人关联方担保等 [16][7] - 关联担保需非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 关联股东需回避表决 [17] - 为控股子公司提供担保可按资产负债率是否超70%分类预计未来12个月新增担保总额度 提交股东会审议 [19] - 担保债务展期需重新履行审议程序 [22] 日常管理与风险控制 - 财务部为日常管理部门 负责资信调查 手续办理 后续跟踪 文件归档及向审计机构提供担保信息 [23] - 担保需订立书面合同 审核主体需全面审查主合同及担保条款 对不合理条款需要求修改或拒绝担保 [25] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项需及时报告并采取风险控制措施 [27] - 债务到期后督促履约 若出现违约及时采取补救措施 追偿及启动反担保程序 [28][11] - 定期核查担保行为 违规担保需及时披露并采取措施解除 追究责任 [32] - 审计委员会需每半年对担保事项进行检查并报告 [34] 信息披露要求 - 担保决议后需及时向交易所报送文件并披露 [35] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产清算等严重影响还款能力情形时 需及时披露 [36] 责任追究机制 - 未按制度执行担保造成损失者 视情节轻重承担赔偿责任或受行政处分 [37][38][39][40][41] - 擅自越权签订担保合同或擅自承担保证责任者 将追究当事人责任 [38][41]

文章核心观点 - 公司制定特定对象来访及调研接待管理办法 旨在规范对外接待行为 加强信息披露透明度及公平性 提升投资者关系管理水平 [1][2] 特定对象范围 - 特定对象包括证券分析机构 证券投资者 新闻媒体 持股5%以上股东及其关联人 以及公司或监管部门认定的其他机构或个人 [1] - 接待工作涵盖投资者调研 媒体采访 现场参观 分析师会议 路演 业绩说明会等活动 [1] 接待工作基本原则 - 遵循公平公正公开原则 不得选择性披露非公开重大信息 [2] - 遵循诚实守信原则 确保信息客观真实准确 无虚假记载或误导性陈述 [2] - 遵循保密原则 不得擅自披露非公开重大信息 [2] - 遵循合规披露原则 保证信息披露真实准确完整及时公平 [3] - 遵循互动沟通原则 主动听取来访者意见实现双向沟通 [3] - 遵循高效低耗原则 提高沟通效率降低沟通成本 [3] 责任部门与人员要求 - 董事会秘书为接待工作第一责任人 证券部负责具体事务 其他部门人员不得参与接待 [3] - 接待人员需熟悉公司生产经营财务状况 具备证券法律财务知识 了解金融市场运作机制 并具备良好沟通协调能力 [3][4] 接待活动管理 - 可举办投资者说明会 分析师会议 路演等活动 但仅限于公开披露信息 [4] - 活动可采取网上直播方式 需提前公告时间地点出席名单等内容 [4] - 需提前确定可回答问题范围 拒绝涉及未公开重大信息的提问 [4] - 活动结束后需及时在指定媒体披露主要内容 [4] - 特定对象需提前预约并经董事会秘书审核同意 [4] - 现场接待需登记身份并签署承诺书 由两人以上陪同并做好会议记录 [5] - 特定对象发布研究报告或新闻稿前需知会公司 公司有权要求更正错误或误导性内容 [6] 信息保密与披露 - 在商务谈判或签署重大合同时 需对方签署保密协议 保证不泄露未公开信息 [7] - 不得以任何形式披露非公开重大信息 不得接受电话采访 [7] - 需在接待后一个工作日内复核内容 检查是否存在信息泄露风险 [8] - 需及时编制投资者关系活动记录表 并在次一交易日前通过交易所平台刊载 [8] 责任与附则 - 违反本办法人员需承担相应责任 触犯法律的依法追究责任 [8] - 本办法由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份管理行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求 [1] - 制度明确持股范围包括登记名下及利用他人账户持有的所有股份 并涵盖融资融券交易中的信用账户股份 [2] - 要求董事及高管在买卖公司股票前必须遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定 严禁违法违规交易 [2] 持股申报与锁定机制 - 董事会秘书负责管理董事及高管身份信息与持股数据 并统一办理个人信息网上申报 [5] - 董事及高管需在特定时间窗口内申报个人及近亲属身份信息 包括任职变更、信息变化或离任后2个交易日内 [6] - 深圳证券交易所对申报人员证券账户中本公司股份予以锁定 上市满一年者新增无限售条件股份按75%自动锁定 上市未满一年者按100%锁定 [8] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度 中国结算深圳分公司对额度内无限售条件流通股解锁 [8] - 可解锁额度计算采用四舍五入取整 持股不足1000股时可转让额度为实际持股数 [8] - 权益分派导致持股变化时 可转让额度相应调整 当年未转让股份计入次年计算基数 [8] 股份变动与减持管理 - 董事及高管通过集中竞价或大宗交易转让股份 需提前15个交易日向深交所报告并披露减持计划 包括数量、来源、时间区间及价格区间等内容 [6] - 减持计划完成后或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 法院强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 [6] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [7] - 任期内及离任后6个月内 每年转让股份不得超过持股总数的25% 但司法强制执行、继承等情形除外 [7] - 持股不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [8] - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告 并在深交所网站公告变动前后持股数量、日期、价格等信息 [8] 禁止行为与限制情形 - 董事及高管在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 董事会应当收回收益 [8] - 存在立案调查、行政处罚、被公开谴责或可能触及重大违法强制退市等情形时 不得减持股份 [9] - 禁止在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间买卖公司股份 [9] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [10] - 禁止以公司股票为标的从事融资融券交易 [10] 责任与执行 - 违反法律法规或本制度买卖股份情节严重的 公司将对责任人给予处分或移交相关部门处罚 [11] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

核心观点 - 公司制定内部问责制度以完善法人治理结构和健全内部约束机制 促进董事及高级管理人员恪尽职守并提高规范运作水平 [1] - 问责制度适用于公司及子公司相关人员 涵盖故意、过失或不作为导致的违规行为 并遵循责任与权利对等及实事求是等原则 [2][3][4] - 问责范围包括不履行职责、决策失误、信息瞒报、资金使用违规等14类情形 处罚方式从经济处罚到解除劳动合同不等 [2][4][5][6] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 旨在提升公司内控体系和规范运作水平 [1] - 问责对象涵盖公司董事、高级管理人员及子公司相关人员 要求其完善内控体系建设 [1][2] 问责原则与范围 - 问责遵循制度面前人人平等、责任与权利对等及谁主管谁负责等五项原则 [2][3] - 具体问责事项包括不执行董事会决议、管理不作为、决策失误、信息瞒报、资金使用违规等14类情形 [2][4][6] 问责方式与责任认定 - 处罚方式包括责令改正、通报批评、经济处罚、调离岗位及解除劳动合同等 视情节严重程度而定 [4] - 故意造成损失需承担全部经济责任 过失则按比例承担责任 同时规定从轻或加重处罚的具体情形 [4][5][6] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责制定和解释 与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [6] - 涉嫌犯罪的行为将移送司法机关处理 未尽事宜按国家相关法律法规执行 [5][6]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与任职要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力履行职责 [2] - 公司董事会设四名独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [2] - 独立董事需持续学习证券法律法规 参加相关培训以提升履职能力 [2] 独立性要求与任职限制 - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属等 [3][4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人需由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [5] - 提名与薪酬考核委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [7][8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事产生 [8] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事具有特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等 [10] - 独立董事发表独立意见需明确包含重大事项基本情况 合法合规性 对中小股东权益影响等内容 [10][11] 会议与表决机制 - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [13] - 独立董事投反对票或弃权需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 确保独立董事与其他董事信息畅通 [17] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [22] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自股东会审议通过后生效 [22]

核心观点 - 公司建立全面的子公司管理体系 旨在规范子公司运作 确保战略协同和风险控制 同时维护投资者权益 [1][2] 组织管理结构 - 子公司需依法设立董事会或执行董事 监事会或1-2名监事 并明确总经理为日常经营第一责任人 [11][12] - 子公司重大会议需提前3日向董事会秘书报备会议通知和议题 涉及审批事项需按公司决策结果表决 [14][15] - 子公司股东会决议 董事会决议等文件需在1个工作日内报备公司董事会秘书 [18] 人事管理机制 - 子公司董事 监事及总经理人选由公司总裁提名 经子公司审议后按章程聘任 [22][23] - 派驻人员需遵守忠实勤勉义务 未经审批不得与子公司进行交易 违规需承担赔偿责任 [25][26] - 子公司董事 监事及总经理薪酬制度和人事变动需向公司董事会办公室备案 [24] 重大事项审批流程 - 子公司需报告重大事项包括审批权限事项 重大生产经营影响事件 100万以上政府补贴 对外投资及担保等 [27] - 重大事项需在知悉当日以电话或书面形式报告董事会秘书 并在1日内提交详细资料 [30][31] - 审批按权限分层处理：总裁办公会初审 董事会决策 股东会审议 涉及披露事项由董事会秘书处理 [32] 财务管理制度 - 子公司财务负责人由公司委派 薪酬由公司管理 考核以公司为主 [38] - 需按月向公司报送财务报表 年度报告需在会计结束后1个月内提交 包括资产负债表 利润表等 [40][41] - 子公司负责人不得违规对外投资或担保 财务人员有权拒绝违规支付 [42] 审计监督体系 - 公司内审部门定期对子公司进行审计 包括经济效益 工程项目 经济合同等专项审计 [45][47] - 子公司需配合审计工作 并在审计决定送达后严格执行 [48][49] 信息与档案管理 - 子公司不得自行披露重大信息 需经董事会秘书核查确认 [37] - 子公司需建立档案管理制度 重要文件需报送公司董事会办公室和财务部备案 [50]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 确保资金安全性和使用效率 要求专户存储 严格审批流程 并强化信息披露和监管机制 [1][2][4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 超募资金也需存入专户 且不同融资需分设专户 [5] - 公司需在资金到位后一个月内与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 大额支取通知机制 银行对账单抄送 及保荐人查询权限等内容 [6] - 三方协议需及时公告 若通过控股子公司实施项目 需共同签署协议 协议提前终止需在一个月内重签并公告 [3] 募集资金的使用 - 公司需按承诺计划使用募集资金 仅限主营业务 禁止用于证券投资 质押或变相改变用途 并防止关联方占用资金 [4][7][8] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期未完成或其他异常时 需重新论证并披露 延期需董事会审议及保荐人意见 [10][11] - 特定资金用途如置换自筹资金 现金管理 补充流动资金等需董事会审议及保荐人意见 并披露 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 [12][19] - 节余资金低于项目净额10%需履行程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或1%可豁免但在年报披露 [13] - 现金管理需通过专户实施 产品需安全且期限不超12个月 临时补充流动资金需限于主营业务 单次不超12个月 到期需归还 [15][17][18] 募集资金变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 变更实施主体或方式等 需重新进行可行性分析 涉及收购关联方资产需避免同业竞争 [21][22][24] - 变更实施地点需董事会审议并公告 全部项目完成前终止项目用节余资金永久补流需履行审批程序 [25][26] 募集资金使用的监督和责任追究 - 资金支出需严格审批 财务管理中心需设立台账记录使用情况 内审部每季度检查并报告 [27][28][14] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [29][15] - 保荐人需每半年现场检查 发现异常需报告 董事及高管需勤勉尽责 违规使用需承担赔偿责任 [30][31] 附则 - 制度由董事会解释和修订 自股东大会审议后生效 [33][34]

对外捐赠管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外捐赠行为 维护股东债权人及员工利益 履行社会责任并提升企业形象 [1] - 捐赠需遵循《公益事业捐赠法》《慈善法》等法律法规 通过合法渠道进行 [1] - 适用范围涵盖公司及全资控股子公司 [1] 对外捐赠原则和要求 - 自愿无偿原则禁止强行摊派 不得要求受赠方提供市场便利条件 [2] - 权责清晰原则要求尊重捐赠人意愿 禁止以个人名义捐赠公司财产 [2] - 量力而行原则需综合考虑经营规模盈利能力负债水平等财务承受能力 [2] - 诚实守信原则严禁虚假宣传 必须履行已承诺的捐赠 [2] - 合法合规原则要求捐赠资产权属清晰 不得损害公共利益 [3] 对外捐赠范围 - 允许捐赠财产包括现金实物资产 禁止捐赠主要固定资产股权债权担保物等核心资产 [5] - 营利性办学或经营实体需按对外投资管理 赞助性支出按广告费用管理 [5] 对外捐赠类型和受益人 - 捐赠类型分为公益性捐赠（教育科技文化卫生等）救济性捐赠（自然灾害弱势群体）和其他捐赠 [5][6] - 受益人应为公益性社会团体非营利事业单位或弱势群体 禁止向内部职工或关联方捐赠 [6] 对外捐赠决策程序 - 单笔或12个月累计捐赠≤1000万元由董事长审批 [6] - 捐赠金额1000-2000万元由董事会审议 ＞2000万元由股东会审议 [6] - 子公司捐赠需上报母公司并按相同程序审批 [7] 捐赠方案和执行管理 - 捐赠方案需包含事由对象途径方式责任人数额等要素 [7] - 财务管理中心需建立备查账簿跟踪执行 定期向董事会汇报 [8] - 所有捐赠文件需存档备查并报送财务和证券部门备案 [7] 监督和法律责任 - 内审部负责检查监督捐赠执行情况 防止随意捐赠行为 [8] - 违规捐赠将追究责任 包括降薪免职解除合同 构成犯罪的移交司法处理 [8]