薪酬与考核委员会设立依据 - 公司为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定 [1] 委员会成员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责召集和主持会议 [1] 委员任期与补选机制 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需按规则补足人数 [2] - 委员人数低于规定时董事会应及时增补 人数未达三分之二时暂停行使职权 [2] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序与前期准备 - 委员会秘书及相关职能部门需提供财务指标 经营目标完成情况等资料 [4] - 需提供高级管理人员职责范围 业绩考评指标及薪酬分配测算依据 [5] 董事及高级管理人员考评程序 - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准对人员进行绩效评价 [5] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会表决 [5] 议事规则与会议召开 - 委员会每年至少召开一次会议 需提前三天通知委员 [5] - 临时会议由董事会 董事长 主任委员或两名以上委员提议召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为投票 临时会议可采取通讯表决 [6] 会议列席与专业支持 - 总经理可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议需保存记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存10年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [6] 附则与细则效力 - 细则术语含义与《公司章程》一致 [7] - 细则经董事会审议通过生效 修改需同样程序 [7] - 未尽事宜按法律 法规及《公司章程》执行 [7] - 细则解释权归属公司董事会 [7]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责董事和高级管理人员的人选遴选及程序建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一并担任召集人 [1][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [2] 委员任职规则 - 委员任期与同届董事会董事一致 可连选连任 [2] - 委员人数不足三人时需按原规则补足 董事离任自动丧失委员资格 [2] - 董事任期届满未改选时 原委员需继续履行职务至新董事就任 [2] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行审核 [2] - 需对独立董事候选人任职资格形成明确审查意见 并在股东会通知时披露 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 决策执行程序 - 研究董事及经理的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [3] - 选任程序包括内部需求研究 广泛搜寻人选 资格审查及征求被提名人同意等七步骤 [4] - 审议事项需形成会议决议连同议案报送董事会批准 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况可不受限制但需提供充分表决依据 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 缺席需书面委托其他委员表决 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可采取通讯方式 [5] 会议管理规范 - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [6] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [6] 附则说明 - 细则经董事会审议通过后生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 解释权归属公司董事会 [7]

文章核心观点 - 润本生物技术股份有限公司董事会设立审计委员会以强化决策功能和监督机制 完善公司治理结构 该委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责监督公司内部控制 财务信息 内外部审计等关键领域 [1] 审计委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 且需由会计专业人士的独立董事担任召集人 成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [3][4] - 成员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行职责 任期与董事会董事一致 连选可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2][6] - 若委员人数低于法定最低要求或欠缺会计专业人士召集人时 董事会需增补新委员 原委员在新委员就任前继续履职 [7] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 以及处理法律法规和董事会授权的其他事项 [9] - 委员会需审阅财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 欺诈舞弊行为及重大错报可能性 若发现财务造假或重大会计差错 需要求更正财务数据 [12] - 特定事项如披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [13] 外部审计机构监督 - 委员会负责制定选聘外部审计机构的政策流程 监督选聘过程 提出审计费用建议 并定期向董事会提交评估报告 选聘建议需独立于公司主要股东和高级管理人员的不当影响 [14][15] - 需督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守行业规范和内部控制制度 [15] 内部审计工作监督 - 委员会需指导监督内部审计制度的建立实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 并协调内部审计与外部审计机构的关系 内部审计机构需直接向委员会报告工作 包括审计报告和整改情况 [16] - 委员会需监督内部审计部门每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事件 以及大额资金往来情况 发现异常可要求自查或聘请第三方中介机构 [17][18] 内部控制评估与报告 - 委员会需监督内部审计机构开展内部控制检查和评价 定期分析评估意见 检查发现的缺陷需体现在内部控制评价报告中 该报告需经委员会过半数同意后提交董事会审议 [18] - 若公司内部控制存在重大缺陷或风险 或会计师事务所指出重大问题 董事会需及时向交易所报告并披露 公告需说明缺陷 后果及应对措施 [19] 监督董事与高级管理人员 - 委员会有权监督董事和高级管理人员执行职务的行为 要求提交执行职务报告 发现违规行为需向董事会或股东会报告 并可提出解任建议 [21] - 可要求董事和高级管理人员纠正损害公司利益的行为 并提议召开临时董事会或股东会会议 [20][22] 股东会会议召集与主持 - 若董事会不履行召集职责 审计委员会可自行召集和主持股东会会议 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 [23] - 自行召集会议时 董事会需提供股东名册配合 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 股东名册仅用于召开会议 [23] 诉讼权利 - 委员会可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对违规董事或高级管理人员提起诉讼 若委员会或董事会拒绝起诉 股东可自行提起诉讼 [24] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 临时会议需由2名以上委员提议或召集人认为必要时召开 会议通知需提前三天发出 紧急事项可不受限制 [25] - 会议需由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 若无法形成审议意见则提交董事会 [27] - 委员需亲自出席会议或委托其他成员代为出席 每名委员最多接受一名委托 会议可邀请外部审计代表 内部审计人员等列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [28][30] 会议记录与保密 - 会议需制作真实 准确 完整的记录 出席委员需签名 会议资料保存期限为十年 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [31][33] - 会议表决可采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 通过的议案需以书面形式报董事会 [29][32] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效 修改需同样程序 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 解释权归属公司董事会 [35][36][37]

关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等18类事项 [2] - 关联人涵盖关联法人及其他组织（如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人）和关联自然人（如直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员） [2][3] - 关联关系认定适用实质重于形式原则，包括过去12个月内符合条件的主体 [3] 关联交易决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审批，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审批 [4] - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品）需按协议总金额或预计金额履行审议程序，超预计金额需重新审议 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，不足三名非关联董事时需提交股东会 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决，所代表股份不计入有效表决总数 [9] - 豁免审议情形包括公司单方面获益交易（如受赠现金资产）、关联人提供资金利率不高于LPR、公开招标拍卖等 [9] 内部控制与监督机制 - 公司需定期更新关联人名单，董事及高级管理人员需及时申报关联关系变更 [10] - 独立董事需每季度核查公司与关联人资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [11] - 审计或评估报告要求：股权交易需提供最近一年一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [5] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，除非向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [6] - 提供关联担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事同意，并提交股东会审议 [7] - 放弃优先购买权等权利导致权益比例下降时，需按放弃金额及相关财务指标适用审批标准 [5]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范选聘执行年报审计业务的会计师事务所行为制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 且不得在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所 [1] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人不得干预审计委员会独立履行审核职责或提前指定会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格、固定工作场所、健全组织机构及内部管理制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队 并具有良好的社会声誉和执业质量记录 [1] - 必须符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件 [1] 选聘程序与职责分工 - 董事会审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提出聘请会计师事务所议案 其中独立董事或董事提案需经审计委员会全体成员过半数同意 [2] - 证券部、审计部门、财务部门协助审计委员会完成选聘、质量评估及日常管理 包括制度拟定、合同签订及信息收集 [2] - 审计委员会负责资格审查、调研拟聘会计师事务所、评估工作质量及报酬合理性 并向董事会提交审议 [2][3] - 董事会审议审计委员会提案后提请股东会决定 股东会拥有最终选聘审议权 [3] 选聘方式与评价标准 - 选聘方式包括公开选聘、邀请选聘（至少两家事务所）、单一选聘或其他能充分评估胜任能力的方式 [4] - 评价要素涵盖审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）、工作方案、资源配置及信息安全等 [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度实施情况 如项目咨询、分歧解决、质量复核及缺陷整改等政策与程序 [5] - 审计费用报价得分基于选聘基准价（所有有效报价平均值）计算 公式为（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值 [5] 选聘执行与监督机制 - 选聘流程包括审计委员会提出资质要求、会计师事务所提交资料、资质审查、董事会及股东会审批、签约等步骤 [7] - 审计委员会可通过查阅执业质量资料、公开信息或向监管机构查询等方式调查会计师事务所 必要时要求现场陈述 [7] - 审计委员会需就聘请会计师事务所形成书面审核意见 过半数同意后提交董事会 反对需说明原因 [8] - 受聘会计师事务所需按协议履行义务 不得转包或分包业务 审计完成后由审计委员会或委托部门验收并支付费用 [8] 续聘与变更规定 - 续聘时需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面评价 肯定意见提交董事会和股东会审议 否定则改聘 [9] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限合并计算 首次公开发行审计后连续服务不得超过2年 [9] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用、履职评估及监督情况 变更时需说明原因及沟通细节 [10] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷、人员安排不足、主动终止业务或法律法规要求等 [11] - 改聘时前任会计师事务所可在股东会陈述意见 董事会需为其提供便利 [12] 信息安全与合规要求 - 公司和会计师事务所需严格遵守国家信息安全法律法规 选聘时加强信息安全能力审查 合同中明确保护责任 [10] - 公司需管控向会计师事务所提供的涉密敏感信息 会计师事务所应依法依规履行信息安全保护义务 [10] 监督处罚机制 - 审计委员会监督检查选聘合规性、协议履行情况及法律法规执行情况 结果纳入年度审计评价 [12] - 对违规选聘造成严重后果的 董事会可通报批评责任人 股东会可决议由直接责任人员承担经济损失 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [12] - 会计师事务所出现未及时备案、串通虚假应聘、分包转包、审计质量明显问题等行为时 公司经股东会决议不再选聘 [13] - 相关处罚需及时报告证券交易所及证券监督管理部门 [13] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [14] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突 以国家规定为准 [13][14]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约8.95亿元，同比增长20.31% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约1.88亿元，同比增长4.16% [2] - 基本每股收益0.46元，同比增长4.55% [2] 运营指标 - 营业收入实现双位数增长，显示公司业务扩张态势 [2] - 净利润增速低于营收增速，可能反映成本上升或利润率压力 [2]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入8.95亿元，同比增长20.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.88亿元，同比增长4.16% [1] - 基本每股收益0.46元 [1]

财务表现 - 2025上半年归母净利润1.88亿元 同比增长4.64% [1] - 2025年第二季度归母净利润0.57亿元 同比下降25.50% [1] - 2025上半年经营活动现金流量净额0.68亿元 [1] 业务运营 - 公司持续聚焦卫生巾系列产品并优化产品结构 [1] - 自由点品牌在卫生巾品类实现高速增长 [1] - 自由点品牌线上竞争优势显著 [1] 市场战略 - 销售费用率提升源于强化品牌建设与渠道拓展投入 [1] - 2025年第二季度外围市场开拓进展迅速 [1] - 通过市场推广和品牌宣传持续提升品牌影响力 [1] 发展前景 - 渠道改革效益突出支持业绩较快增长 [1] - 看好后续业绩拐点上扬趋势 [1] - 公司作为个护龙头企业地位稳固 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级，目标价34.8元（基于2025年40倍PE）[1][5] 核心观点 - 线下渠道稳健增长（1H25收入同比+39.8%），全国化扩张中川渝/云贵陕/外围省份营收分别+13.1%/+14.7%/+124.2%[2] - 电商渠道受舆情短期冲击（1H25收入同比-9.4%），但7月GMV降幅环比收窄，预计Q3起优化运营后重回增长[1][2] - 卫生巾业务表现亮眼（1H25收入16.87亿元，同比+20.5%），大健康系列产品占比超50%（同比提升8pct）[2] - 1H25归母净利润1.88亿元（同比+4.6%），净利率10.7%（同比-1.0pct），预计下半年低基数下增速改善[1][3] 财务表现 盈利能力 - 1H25毛利率53.2%（同比-1.2pct），剔除会计调整后基本持平[3] - 销售费用率36.4%（同比+1.1pct），管理/研发费用率分别优化至2.4%/1.9%[3] - 2025E归母净利润预测3.72亿元（同比+29%），对应EPS 0.87元[4] 增长预测 - 2025-2027年营收CAGR 24%，净利润CAGR 32%（2027E达6.57亿元）[4][9] - ROE持续提升：2025E-2027E分别为24.5%/28.3%/32.1%[9] 产品与渠道 - 卫生巾产品结构优化，益生菌/有机纯棉系列驱动片单价提升[2] - 纸尿裤/ODM业务战略性收缩（1H25收入分别-34.0%/-43.1%）[2] - 可比公司2025E PE中值37倍，报告给予估值溢价（40倍）[4][11] 市场数据 - 当前股价29.68元，较目标价有17%上行空间[5][6] - 市值127.52亿元，52周价格区间21.21-33.27元[6]

财务表现 - 上半年营业收入17.64亿元同比增长15.1% [1] - 归属于上市公司股东净利润1.88亿元同比增长4.6% [1] 产品线表现 - 核心产品自由点实现营业收入16.87亿元同比增长20.5% [1] - 大健康产品系列（益生菌/有机纯棉）增速快于整体且占比持续提升 [1] - 裤型卫生巾产品收入呈现快速增长 [1] 渠道表现 - 电商渠道收入5.92亿元同比下降9.4% [1] - 线下渠道收入11.33亿元同比增长39.8% [1] 费用结构 - 销售费用6.42亿元同比增长18.8% [1] - 费用增速超过营收增速因增加品牌端及线上平台预算外投入 [1] 经营状况 - 线上渠道营收及利润承压主要受短期舆情影响 [1] - 线下渠道表现稳健 [1]