募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股股票27,500,000股，每股发行价格为人民币19.11元，募集资金总额为人民币525,525,000元 [1] - 扣除发行费用合计人民币48,665,534.40元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币476,859,465.60元 [1] - 资金到位情况经容诚会计师事务所验证，并出具验资报告 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的存储、使用及管理 [2] - 公司与保荐机构长城证券、开户银行签署监管协议，开设募集资金专项账户，实施专户存储 [2] 募集资金专户销户情况 - 公司在中信银行东莞分行营业部的募集资金专项账户已基本使用完毕，不再使用 [3] - 公司已完成该募集资金专项账户的注销手续 [3] 监管协议终止 - 募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止 [4]

根据提供的资产评估报告，以下是广州禾信仪器股份有限公司拟收购上海量羲技术有限公司的关键要点总结： 评估基本信息 - 评估目的为广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据[1] - 评估对象为上海量羲技术有限公司股东全部权益价值[1] - 评估基准日为2025年6月30日[1] - 评估方法采用收益法和市场法[1] - 评估结论选用收益法结果，上海量羲技术有限公司股东全部权益价值评估结果为68,600.00万元[1] 交易标的概况 - 上海量羲技术有限公司成立于2022年6月20日，注册资本500万元人民币[2] - 公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售[2] - 产品主要应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究等相关领域[2] - 公司拥有1家全资子公司上海亦波亦粒科技有限公司[2] 财务数据表现 - 2025年1-6月合并口径营业收入7,079.61万元，净利润2,815.35万元[3] - 2024年度合并口径营业收入7,435.35万元，净利润2,197.47万元[3] - 2023年度合并口径营业收入2,679.43万元，净利润158.18万元[3] - 2022年度合并口径营业收入1,468.62万元，净利润36.41万元[3] - 截至2025年6月30日，合并口径资产总额16,176.72万元，负债总额10,381.37万元，所有者权益5,795.35万元[3] 技术实力与研发能力 - 公司员工总数59人，其中技术研发人员12人，占比20.34%[4] - 拥有核心技术人员3人：吴明、张清楠、黄承[4] - 已取得高新技术企业认证，享受15%企业所得税优惠税率[4] - 拥有多项专利技术，包括14项发明专利、7项实用新型专利、3项外观专利、9项软件著作权和6项商标[6] 行业地位与市场前景 - 公司处于量子计算产业链上游，为量子计算机提供极低温极微弱信号测量调控设备[2] - 产品是超导量子计算机核心硬件系统的重要组成部分[2] - 量子计算产业具有广阔的应用前景，包括工业、金融、人工智能等领域[2] 评估结果分析 - 收益法评估结果显示股东全部权益价值68,600.00万元，较母公司口径账面价值增值66,447.35万元，增值率3,086.77%[1] - 市场法评估结果显示股东全部权益价值141,700.00万元，较母公司口径账面价值增值135,904.65万元，增值率2,345.06%[16] - 最终选用收益法结果作为评估结论，因收益法能更好体现公司未来的实际价值和管理技术、人才团队等无形资源价值[16] 特别事项说明 - 存在未决法律纠纷：量羲技术因租赁合同纠纷于2024年9月向闵行区人民法院提起诉讼，要求出租方承担赔偿责任，目前案件尚在审理中[2][18] - 部分专利存在质押登记，质押登记生效日为2024年5月27日，借款合同已到期，解质押手续正在办理中[6][18]

交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式收购上海量羲技术有限公司56%股权 交易总对价为38,360万元 其中现金支付13,720万元 股份支付24,640万元 [1][9][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过24,640万元 用于支付现金对价 中介费用及补充流动资金 [1][12][16] - 标的公司估值采用收益法 评估值为68,600万元 较净资产账面价值增值1,083.71% [14] 标的公司业务特性 - 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发生产销售 主要应用于超导量子计算 极端物性研究 高能物理研究等前沿领域 [10][22][38] - 产品技术门槛高 需满足极低温环境（1,000毫开尔文以下）和极微弱信号（-100dBm）测量要求 [8][9] - 客户集中度较高 2025年1-6月前五大客户收入占比92.67% 其中第一大客户占比超50% [45] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产从87,711万元增至130,402万元 营业收入从20,251万元增至27,686万元 [24] - 归属母公司净利润亏损从5,059万元缩窄至2,861万元 基本每股收益从-0.66元提升至-0.43元 [24][33] - 将新增商誉37,019万元 占2025年6月末备考归母净资产的53.72% [41] 业绩承诺安排 - 业绩承诺人承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,500万元 5,000万元和6,500万元 三年累计不低于15,000万元 [29][30] - 若累计净利润达到13,500万元（90%）可豁免累计补偿义务 但单年净利润低于2,500万元仍需按公式补偿 [30][32] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [32] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人周振持股比例从29.33%降至24.47% 仍保持控制地位 [23][42] - 交易对方吴明将持有上市公司16.57%股份 股份锁定期为36个月后分期解锁 [15][21] - 配套融资发行价格按发行期首日前20个交易日股价均价的80%确定 [17][18] 行业前景 - 全球量子计算市场规模预计从2024年50亿美元增长至2035年8,077亿美元 年复合增长率显著 [47] - 标的公司所处产业链位于量子计算上游核心设备环节 技术路线以超导量子计算为主 [8][22][38] - 美国通过《国家量子计划重新授权法案》追加18亿美元投资 显示全球政策支持力度加强 [47]

交易方案概况 - 广州禾信仪器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金 [1][13] - 交易总对价为38,360.00万元，其中现金对价13,720.00万元，股份对价24,640.00万元 [13][16] - 募集配套资金总额不超过24,640.00万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [14][16] 标的资产情况 - 标的公司上海量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售 [13][17] - 主要产品应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究等前沿领域 [17][40] - 采用收益法评估值为68,600.00万元，较净资产账面价值增值1,083.71% [13][42] 业绩承诺安排 - 业绩承诺人承诺2025-2027年净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元 [23][25] - 累计承诺净利润不低于15,000.00万元，若累计实现净利润低于13,500.00万元需进行补偿 [25][26] - 业绩承诺期内任一会计年度净利润低于2,500.00万元将触发当期补偿机制 [25][26] 协同效应分析 - 标的公司在核心技术及客户资源方面与上市公司存在互补协同效应 [18][19] - 交易将拓宽高端科学仪器品类，提升产品性能和技术协同输出能力 [18][30] - 通过整合客户及供应商资源，可扩大整体销售规模，增强市场竞争力 [18][52] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人周振持股比例由29.33%降至24.47%，控制权未发生变化 [17][18] - 交易对方吴明将持有上市公司16.57%股份，本次交易构成关联交易 [17][18] - 股份锁定期安排为36个月后分期解锁，首期解锁50%，48个月后解锁100% [16][22] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司2025年1-6月备考归属于母公司净利润由-1,745.96万元改善至-169.36万元 [27][28] - 基本每股收益由-0.25元/股提升至-0.02元/股，每股收益增加0.23元/股 [27][28] - 2024年度备考归属于母公司净利润由-4,599.09万元改善至-3,588.51万元 [27][28] 行业背景与政策环境 - 全球量子计算市场规模2024年达50.37亿美元，预计2035年将达8,077.50亿美元 [45][46] - 美国对量子计算相关设备实施出口管制，为国内稀释制冷机企业带来发展机遇 [48][51] - 国家出台系列政策支持高端科学仪器设备研发制造和科技创新 [46][47] 风险因素提示 - 标的公司客户集中度较高，2025年1-6月前五大客户销售收入占比92.67% [41][42] - 收入存在季节性特征，2024年第四季度主营业务收入占比53.70% [42][43] - 商誉金额占2025年6月末备考合并归母净资产比例达53.72% [37][38]

公司治理与会议 - 公司于2025年8月4日召开第四届第二次董事会会议 审议2025年半年度报告及其摘要等文件 [2] - 会议采用现场结合通讯表决形式进行 [2] 业务构成与财务表现 - 2024年全年营业收入中仪器仪表制造行业占比97.78% 其他业务占比2.22% [2]

公司国际化战略演进 - 华立集团2000年将国际化作为核心战略 最初通过贴牌代工出口少量产品[2] - 在泰国从并购谈判转为绿地投资 2000年8月首批员工赴泰 11月获得计量许可证[2] - 坚持三年后获中国使馆支持 成功竞得泰国电表市场35%份额 成为最大供应商[3] 海外工业园布局体系 - 2005年开发首个泰中罗勇工业园 现规划面积20平方公里（等同上海黄浦区）[3][4] - 形成"三大三小"全球布局：三大园（泰国 墨西哥 摩洛哥）各超20平方公里 辐射东南亚 北美 欧洲北非市场[7] - 三小园（乌兹别克 中越边境 中东欧）聚焦本地市场 面积不超过5平方公里[7] 园区运营数据与成效 - 泰中罗勇工业园累计吸引270余家企业 总产值超300亿美元[4] - 创造就业6万余泰国员工及6千余中国员工[4] - 乌兹别克工业园2024年6月签约 每周50个直飞航班满载 反映市场需求爆发[5] 本地化服务模式创新 - 提供全流程服务：厂房租赁 行政审批 员工招募 客户拓展[1][10] - 差异化服务：墨西哥园区捐地30亩建警卫队驻地 乌兹别克设海外仓及商品展厅[9] - 与泰国院校合作开设免费税务 会计课程 组织百家企业年夜饭[9] 核心竞争优势 - 依托20余年制造出海经验 精准解决企业本地化痛点[12] - 深度政商资源：泰国通过使馆交涉改变招标规则 乌兹别克争取基础设施资源倾斜[3][12] - 盈利模式从土地租金转向服务增值 形成平台化生态[11] 产业集聚效应 - 吸引新能源车 家电 建材等需求旺盛行业及棉纺 有色金属深加工企业[8] - 头部企业带动产业链上下游协同落地 缓解国内过剩产能[8][12] - 企业集聚增强政策议价能力 实现真正"抱团出海"[12]

南京市工业增长数据 - 上半年南京市规模以上工业增加值同比增长6.2%，6月单月同比增长7.6% [1] - 37个工业大类中30个行业增加值同比增长，增长面达81.1% [1] - 制造业增加值同比增长6.8%，其中汽车制造业（+16.1%）、黑色金属冶炼和压延加工业（+11.2%）、电气机械和器材制造业（+10.3%）增速领先 [1] - 新能源汽车（+45.0%）、集成电路（+22.1%）、工业机器人（+44.2%）等绿色智能产品产量增长显著 [1] 产业创新与项目进展 - 脑机接口产业培育大会在南京召开，一批重要成果和产业项目签约落地 [2] - 南钢集团与华为联合发布"元冶"钢铁大模型架构和工业智能化平台 [2] - 国内首个光子芯片专用大模型OptoChat AI在南京发布，其2.0版本预计年内上线 [2] - 南智光电完成数千万元A轮融资，资金将用于光子芯片产线运营及OptoChat AI平台升级 [2] 产业攻坚机制与成效 - 南京市成立4个产业攻坚办（人工智能、机器人、生物医药、新一代信息通信）和6个产业专班，推动重点产业突破 [2][3] - 上半年机器人核心产业营收194亿元（+20%），软件和信息服务产业收入5200亿元（+16.5%） [3] - 人工智能核心产业收入260亿元（+26%），生物医药产业营收1185亿元（+11.5%），新一代信息通信产业营收742亿元（+12.1%） [3] - 智能制造装备、新材料、集成电路、航空航天等产业均保持两位数增长 [3] 战略方向与组织体系 - 南京市实施"1+4+6"工作组织体系（1个市产业强市办+4个攻坚办+6个专班），以优势产业带动全局发展 [3] - 产业强市战略被定位为高质量发展的"头号工程"，聚焦新质生产力培育和城市竞争力提升 [3]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露信息应当真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 信息披露应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律行政法规另有规定的除外[2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易[2] - 公司董事高级管理人员应当忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整 信息披露及时公平[3] - 控股股东实际控制人应当履行信息披露义务 并保证披露信息真实准确完整及时公平 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[3] 信息披露内容与披露标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下必须审计[8] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 年度报告应记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 报告期末证券债券总额股东总数 前十大股东持股情况等内容[8][9] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并披露行业信息和经营性信息[9] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上等情形时 应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露临时报告 说明事件起因目前状态和可能影响[12] - 重大事件包括公司经营方针经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 重要合同重大担保关联交易等[12] - 公司应在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉重大事件发生时等时点及时履行信息披露义务[13] - 已披露重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化时 应及时披露进展或变化情况及可能影响[14] 信息披露暂缓与豁免 - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项 依法豁免披露[15] - 涉及商业秘密或保密商务信息 披露后可能引致不正当竞争 侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益的 可以暂缓或豁免披露[16] - 暂缓豁免披露信息应当审慎确定 履行内部审核程序 并采取有效措施防止信息泄露 相关登记材料需保存不少于10年[16][17] - 暂缓豁免披露原因已消除 信息难以保密或已经泄露市场出现传闻时 应当及时披露[18] 信息披露事务管理 - 董事长是信息披露工作第一责任人 董事会秘书是主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助工作[23] - 证券投资部是信息披露日常工作部门 在董事会秘书直接领导下负责信息披露事务[23] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集公司应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会董事会等相关会议[24] - 定期报告编制需经总经理财务负责人董事会秘书等相关人员编制草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议后披露[19] - 临时公告由证券投资部编制 董事会秘书审核 涉及重大事项的需经审计委员会董事会股东会审批后披露[19] 信息保密制度 - 信息知情人员对公司信息没有公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券[27] - 知情人员包括公司董事高级管理人员 控股股东实际控制人及其董事高级管理人员 因职务可获取内幕信息人员等[27][28] - 公司应在信息知情人员入职时签署保密协议 约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密[28] - 尚未披露重大信息难以保密或已经泄漏 或公司证券及其衍生品种交易价格明显异常波动时 公司应立即予以披露[28] 责任追究机制 - 由于公司董事及高级管理人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予相应处分并可提出赔偿要求[30] - 公司各部门下属公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时疏漏误导的 可对相关责任人给予行政及经济处罚[30] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责批评或处罚的 公司董事会应及时检查信息披露管理制度 采取更正措施并对责任人进行纪律处分[31]

资产划转 - 公司通过内部资产划转调整资源 旨在提升经营管理效率和综合竞争力 符合当前发展战略 [1] - 该划转在合并报表范围内进行 不会导致合并报表范围变更 对财务状况和经营成果无重大影响 [1] - 资产划转以3票同意全票通过监事会表决 无反对或弃权票 [1] 关联交易 - 公司增加2025年度与关联方同昕智联的日常关联交易 系正常市场行为且符合经营发展需要 [2] - 关联交易遵循平等自愿原则 定价合理公允 不会对财务状况及经营成果产生不利影响 [2] - 交易以3票同意全票通过监事会表决 无损害公司及股东利益的情形 [2]

深圳2025年上半年经济运行情况 - 深圳地区生产总值18322.26亿元 同比增长5.1% 其中第一产业增加值10.33亿元增长2.8% 第二产业增加值6505.56亿元增长3.3% 第三产业增加值11806.37亿元增长6.1% [1] 工业生产 - 规模以上工业增加值同比增长4.3% 增速比一季度加快0.1个百分点 其中采矿业增长0.5% 制造业增长4.2% 电力热力燃气及水生产和供应业增长11.8% [2] - 通用设备制造业增长17.1% 仪器仪表制造业增长8.8% 电气机械和器材制造业增长8.2% [2] - 高技术产品产量快速增长 民用无人机增长59.0% 工业机器人增长38.0% 3D打印设备增长35.8% [2] 服务业 - 服务业增加值11806.37亿元 同比增长6.1% 增速比一季度加快0.1个百分点 其中金融业增长10.9% 交通运输仓储和邮政业增长9.0% 信息传输软件和信息技术服务业增长8.1% [3] - 1-5月规模以上服务业企业营业收入增长8.4% 其中交通运输仓储和邮政业增长12.3% 信息传输软件和信息技术服务业增长9.4% 租赁和商务服务业增长7.5% [3] - 机场旅客吞吐量增长10.9% 港口集装箱吞吐量增长10.8% [3] 固定资产投资 - 固定资产投资同比下降10.9% 其中房地产开发投资下降15.1% 基础设施投资增长7.7% 工业技术改造投资增长47.1% [4] - 信息传输软件和信息技术服务业投资增长47.7% 交通运输仓储和邮政业投资增长32.5% 科学研究和技术服务业投资增长21.7% [4] 市场销售 - 社会消费品零售总额4948.68亿元 同比增长3.5% 增速比一季度加快0.4个百分点 其中商品零售增长3.6% 餐饮收入增长1.7% [6] - 限额以上单位日用品类增长10.7% 粮油食品类增长9.1% 家用电器和音像器材类增长55.7% 文化办公用品类增长32.9% 通讯器材类增长6.0% [6] - 网上零售持续增长 限额以上单位通过互联网实现的商品零售额增长19.4% [6] 进出口贸易 - 进出口总额21675.45亿元 同比下降1.1% 降幅比一季度收窄1.7个百分点 其中出口13086.81亿元下降7.0% 进口8588.64亿元增长9.5% [7] - 高新技术产品出口增长8.0% 6月份进出口总额3979.85亿元增长2.6% 其中出口2528.39亿元增长1.4% 进口1451.46亿元增长4.8% [7] 金融业 - 6月末金融机构本外币存款余额141600.14亿元 同比增长5.7% 贷款余额98469.91亿元 同比增长3.5% [8] 居民消费价格 - 居民消费价格同比上涨0.1% 其中食品烟酒价格上涨0.5% 衣着价格上涨1.3% 居住价格下降0.1% 生活用品及服务价格下降0.3% 交通通信价格下降2.4% 教育文化娱乐价格上涨0.3% 医疗保健价格上涨1.2% 其他用品及服务价格上涨3.7% [9]