交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红相应调减 五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291,235.78万元 总交易对价从2,773,553.18万元降至2,717,969.98万元 [1][3] - 调整后现金支付比例下降 现金对价从415,953.18万元减至360,369.98万元 股份对价维持2,357,600.00万元不变 [3] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 非收益法资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司按比例现金补足 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 补偿公式剔除过渡期亏损扣减项 [5][6][7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值测试资产总额33,702.10万元 若发生减值需按股权比例补偿 [8][9][10][11] - 业绩承诺补偿上限为交易对价 股份补偿数量随上市公司送转股同比例调整 [12][15][16] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 减幅约2% 低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重组方案重大调整 [18][19][20] - 调整方案经董事会审议通过 独立董事专门会议批准 在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议 [20]

交易概况 - 湖南发展以15.12亿元收购控股股东旗下四座水电站控股权 包括铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 [1][4] - 交易对价55%以股份支付（8.32亿元） 45%以现金支付（6.81亿元） 股份发行价格为7.81元/股 拟发行1.07亿股 占发行后总股本18.66% [4] - 公司同步启动配套融资 拟向不超过35名特定投资者募资不超过8亿元 其中6.81亿元用于支付现金对价 1.19亿元补充流动资金及支付中介费用 [4] 资产规模变化 - 收购前公司可控总装机容量为23.4451万千瓦（约234.45兆瓦） [5] - 四座水电站合计装机容量达50万千瓦 注入后总装机容量增至77.8万千瓦（778兆瓦） 为原有规模的三倍 [6][9] - 铜湾水电站规模最大 装机容量达180兆瓦 年等效利用小时数超3900小时 高于行业平均水平 [4] 财务影响 - 标的资产2024年合计实现营业收入4.59亿元 净利润1.42亿元 显著高于湖南发展全年净利润6211万元 [9] - 筱溪水电单站净利润达5700万元 表现最为亮眼 [9] 战略意义 - 此次重组是湖南能源集团自2022年控股上市公司以来兑现承诺的关键步骤 [1] - 符合国家双碳目标下优化能源结构的政策导向 有助于提升公司在湖南省清洁能源领域的市场地位 [1][6] - 是公司持续剥离非主业资产（如医养业务）、强化电力主业的战略延续 [4] 行业背景 - 2024年以来在"并购六条"政策推动下 电力国企并购重组持续升温 包括国家电投、华电集团等央企及淮河能源等地方企业纷纷开展资源整合 [10] - 水电具备逆周期属性 受宏观经济波动及电价影响较小 在低利率环境中配置价值突出 [10] - 行业龙头如长江电力、国投电力、华能水电均作出高分红承诺 分红比例分别达70%、55%、50% [10]

核心观点 - 中国与上合组织成员国在可持续发展领域开展广泛合作 涵盖减贫经验交流 农业技术推广和清洁能源产业合作 推动区域经济绿色转型和高质量发展 [1][2][7] 农业技术合作 - 塔中农业合作示范区棉花产量达每公顷5吨多 显著高于当地每公顷3吨的水平 [4][5] - 中国推广铺膜种植技术 施肥方法和节水滴灌技术 在哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州应用上万亩玉米种植 [5] - 陕西杨凌农业技术交流培训基地为上合组织国家培训2600余名农业技术人员 [6] - 巴基斯坦实施"千名农业人才赴华培训"项目 首批学员已归国 第二批近300名学员即将启程 [6] 减贫经验推广 - 乌兹别克斯坦借鉴中国精准扶贫经验 通过提供职业培训或补贴贷款帮助民众就业创业 [2][3] - 中国使8亿多贫困人口按世界银行绝对贫困标准在短期内实现脱贫 被乌兹别克斯坦总统称为"真正的中国奇迹" [2] - 埃及鲁班工坊开设汽车维修 新能源应用等专业培养技术人才 促进青年就业 [3] 清洁能源合作 - 哈萨克斯坦阿拉木图市使用中国品牌电动公交车 乌兹别克斯坦2024年进口24095辆电动汽车中九成以上来自中国 [7][8] - 巴基斯坦苏吉吉纳里水电站累计发电量有望突破28亿千瓦时 每年节约标准煤约128万吨 减少二氧化碳排放约320万吨 [8][9] - 中埃合作本班光伏产业园将光照资源转化为电能 阿联酋风电示范项目年发电量可满足2.3万多户家庭用电需求 [7] 民生改善项目 - 中巴经济走廊等共建"一带一路"项目稳步推进 苏吉吉纳里水电站建设高峰期直接创造6000余个就业岗位 [3][8][9] - 中方在巴基斯坦连续7年植树15万棵 援建鳟鱼孵化所助力渔业发展 修建国道关键路段方便民众出行 [9]

中国同上合组织可持续发展合作 - 中方建议将2025年确定为上海合作组织可持续发展年 各成员国积极响应[1] - 上合组织广泛开展减贫和可持续发展合作 取得显著成果[2] - 国际社会期待2025年上合组织峰会推动组织进入高质量发展新阶段[1] 减贫经验交流与推广 - 乌兹别克斯坦借鉴中国精准扶贫经验实施扶贫政策 脱贫家庭数量持续增加[2] - 中国使8亿多贫困人口在短期内实现脱贫 被乌兹别克斯坦总统称为真正的中国奇迹[2] - 中国减贫经验在乌兹别克斯坦各地得到应用 包括修建基础设施 提供职业培训和补贴贷款[3] - 上合组织国家减贫与发展研修班研究中国乡村振兴案例 学习中国减贫经验[3] - 中柬共建鱼米走廊 结合柬埔寨自然禀赋和中国技术优势[3] - 中巴经济走廊等共建一带一路合作重大项目稳步推进 改善民生福祉[3] 农业技术合作与推广 - 塔中农业合作示范区棉花产量达每公顷5吨多 高于本地每公顷最多3吨的产量[5] - 中国向塔吉克斯坦推广铺膜种植技术 施肥方法等农业技术[5] - 中塔友谊苹果示范园栽种1.6万株来自陕西的果苗[6] - 中国向哈萨克斯坦推广节水滴灌技术 应用面积上万亩[6] - 中国向俄罗斯引进水稻旱直播技术开展规模化种植[6] - 上合组织农业技术交流培训示范基地培训农业官员和技术人员2600余名[6] - 巴基斯坦实施千名农业人才赴华培训项目 首批学员已学成归国 第二批近300名学员即将启程[7] 清洁能源与绿色发展 - 中国品牌新能源汽车进入上合组织国家 乌兹别克斯坦2024年进口24095辆电动汽车 其中九成以上来自中国[9] - 中国新能源汽车帮助巴基斯坦 阿塞拜疆等国将传统公交车逐步替换为电动车[9] - 中埃合作本班光伏产业园将光照资源转化为电能[8] - 中企在阿联酋承建风电示范项目 年发电量可满足2.3万多户家庭用电需求 每年减少12万吨碳排放[8] - 中土共建图兹湖地下天然气储库扩建项目实现经济发展与环境保护双赢[8] - 苏吉吉纳里水电站累计发电量有望突破28亿千瓦时 每年节约标准煤约128万吨 减少二氧化碳排放约320万吨[10] - 水电站建设直接创造当地就业岗位6000余个 培训超过2000名水电工程师和技术工人[10] - 中方连续7年植树15万棵 援建鳟鱼孵化所 修建国道关键路段[10]

项目概况 - 雅鲁藏布江下游水电开发工程位于林芝市墨脱县 总投资1.2万亿元 是中国首个万亿级别基础设施项目[6] - 项目采用梯级开发模式 规划建设5座梯级电站 通过"截弯取直+隧洞引水"技术将200公里U型河道缩短至50公里[11][13] - 年发电量预计达3000亿千瓦时 相当于北京市两年用电总量[9][11] 技术突破 - 使用超大直径隧道掘进设备（直径12米以上） 单台造价2-3亿元 相比进口设备成本大幅降低[15][17] - 中国盾构机全球市占率超70% 相关产业链在广东/河南/广西等地形成集群[17] - 配套建设2681公里特高压输电线路直送粤港澳大湾区 解决电力外送瓶颈[17][20] 能源结构优化 - 项目将显著提升清洁能源占比 当前中国火电发电量占比仍超60%[23] - 可支撑年6000亿千瓦时的用电增量需求 重点满足高端制造业和互联网新兴产业用电[25][26] - 直接服务于碳中和目标 为AI/数据中心/新能源汽车等耗电产业提供绿色能源基础[23][26] 产业需求驱动 - 第二产业用电量占比60% 其中电气机械/计算机/汽车制造业用电增速达11%-14.5%[25][26] - 第三产业用电增速9.9% 充换电服务业增速达50.9% 信息传输领域用电需求持续攀升[25][26] - 国际能源署预测美国数据中心五年累积投资超2.1万亿美元 清洁电力成为科技巨头战略重点[26]

核心观点 - 公司作为全球最大水电上市公司，2025年上半年实现营业收入366.98亿元（同比增长5.34%），归母净利润显著增长，主要受益于发电量提升及成本优化 [2][3] - 控股股东中国三峡集团启动40-80亿元增持计划，截至2025年8月28日已增持3879.58万股（金额10.99亿元），体现对公司长期价值信心 [3] - 抽水蓄能及新能源业务成为新增长点，报告期内新增股权投资4.19亿元，投资收益达25.89亿元，境外资产占比9.41% [4][6] 财务表现 - **营业收入**：366.98亿元，同比增长5.34%（上年同期348.38亿元） [2] - **利润总额**：155.56亿元，同比增长14.83%（上年同期135.47亿元） [2] - **归母净利润**：基本每股收益0.5336元/股，同比增长14.86% [2] - **现金流**：经营活动现金流净额239.91亿元（同比增长4.21%），投资活动现金流净流出55.76亿元（主要因抽蓄项目投资增加） [3] 业务运营 - **发电量**：境内六座梯级电站发电量1266.56亿千瓦时，同比增发60.38亿千瓦时（+5.02%） [3] - **装机规模**：水电总装机7179.5万千瓦，其中国内装机7169.5万千瓦（占全国水电装机16.29%） [3] - **安全生产**：梯级电站110台机组保持"零非停"，创历史最好水平 [3] - **国际业务**：受托运维秘鲁圣加旺Ⅲ水电站，接管后稳定运行 [3] 资产负债结构 - **货币资金**：94.25亿元，较期初增长43.47%（主要因备付现金分红） [4] - **短期借款**：170.88亿元，较期初减少526.04亿元（-75.48%，因偿还到期债务） [4] - **一年内到期非流动负债**：807.18亿元，较期初增加338.59亿元（+72.26%） [4] - **应付债券**：301.17亿元，较期初增加83.77亿元（+38.53%，因新发行债券） [4] 投资与战略布局 - **抽水蓄能**：河南巩义、江西寻乌项目完成投资决策，甘肃张掖、重庆菜籽坝等项目稳步推进 [3] - **证券投资**：期末以公允价值计量的证券投资账面价值57.18亿元（含2支股票、2支ETF基金） [6] - **分红政策**：2024年度每10股派现7.33元，加上中期分红合计派现230.74亿元，创历史新高 [9] 公司治理与ESG - **董事变动**：报告期内聘任何红心为副董事长、刘海波为总经理、张传红为财务总监 [11] - **ESG评级**：华证ESG评级提升至AA级，万得ESG评级提升至AA级，获多项社会责任奖项 [14] - **乡村振兴**：启动49项履责项目，覆盖重庆巫山、奉节等地产业提升及生态保护 [12][13]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到129.59亿元人民币，较上年同期增长9.08% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为46.25亿元人民币，同比增长10.91% [1] - 总资产规模为2195.18亿元人民币，较上年度末增长2.29% [1] 股东结构 - 中国华能集团有限公司持股50.40%，为控股股东 [3] - 云南省能源投资集团有限公司持股22.70%，为第二大股东 [3] - 前十大股东中国有法人持股比例合计达89.99% [3] 债务融资情况 - 公司发行多期绿色中期票据，包括2025年第一期规模13亿元人民币，利率2.08% [5] - 2025年第四期绿色科技创新债券规模10亿元人民币，利率1.72% [5] - 2025年第五期绿色科技创新债券规模7亿元人民币，利率1.70% [6] 短期融资工具 - 2025年第二期绿色超短期融资券规模14亿元人民币，利率1.79% [6] - 2025年第三期绿色超短期融资券规模6亿元人民币，利率1.76% [7] - 2025年第三期科技创新债券规模10亿元人民币，利率1.60% [7] 偿债能力指标 - 报告期末资产负债率为63.36%，较上年末63.11%略有上升 [7] - EBITDA利息保障倍数为6.96倍，较上年同期5.03倍显著改善 [7]

香港财资基本情况 - 2018年2月在香港注册成立 注册资本金3.9亿港元 [1] - 控股股东为中国华能集团香港财资管理控股有限公司 实际控制人为华能集团 [1] - 注册地址位于香港湾仔港湾道25号11楼1105-07室 [1] - 经营范围包括境外财资管理及投资业务 华能集团境外资金集中管理 跨境融资平台建设 [1] 内部控制体系 - 建立完善的内控制度 将风险防范和规范经营放在首位 [2] - 风险管理工作覆盖所有业务和部门 贯穿决策执行监督全过程 [2] - 制定资金管理规定 通过资金计划管理保障资金安全性流动性和效益性 [2] - 实施严格的资金结算制度 成员单位通过电子或书面指令完成结算 [3] - 遵循平等自愿公平原则开展存款业务 保障成员单位资金安全 [3] - 采用年度预算月度计划日清月结管理模式 确保资金流动性 [3] 信贷风险管理 - 严格执行贷前调查贷中审查贷后检查的"三查"制度 [3] - 投融资部负责贷前调查 包括借款人资格财务状况偿付能力评估 [3][4] - 贷款发放履行多层审批程序 最终由执行董事审批 [4] - 投融资部负责监控贷款用途收息情况及逾期贷款管理 [4] 投资业务管理 - 投资业务由华能集团财资部归口管理 [5] - 境外固定收益投资标的限于央企和国有大型金融机构发行的债券优先股等低风险产品 [5] - 每笔投资需报华能集团审批 证券投资需经决策会议审议 [5] - 制定《投资业务管理办法（试行）》 在优质金融机构开立专用账户 [5] - 持续跟踪固定收益产品发行人及担保人的生产经营和评级状况 [5] 系统建设与运营管理 - 自主开发境外资金管理系统 实现成员单位业务线上办理 [6] - 通过财务NC系统直连实现业务财务衔接 自动生成凭证并校验 [6] - 与中银工银华侨银行等建立直连 实现境外资金全流程闭环管理 [6] - 定期编制境外资金月报和金融业务风险报告 按季度开展内控测评 [6] - 沿用华能集团境外合规指引 根据授权清单开展决策管理 [6] 内部控制总体评价 - 建立完整合理的内部控制制度 能较好控制风险 [7] - 资金管理方面严格控制境外资金流转风险 [7] - 信贷业务方面建立风险控制程序 使整体风险处于合理水平 [7] - 截至2025年6月30日 资金信贷投资审计信息管理等风险控制体系完备无重大缺陷 [7]

收购估值方法 - 采用市场法和收益法对标的公司进行评估 估值分别为17332.41万元和16322.87万元 最终选用收益法作为收购依据 [1] - 收益法估值16322.87万元较净资产4459.41万元溢价266.03% 市场法估值溢价率达288.67% [1] 收益法评估参数 - 2025年预测营业收入20447.70万元 较2024年增长3392.6万元 主要源于3C类业务及新增存量客户增长 [2] - 营业成本中人工费按营业收入80%测算 部分费用保持稳定或按增速预测 [2] - 折现率通过无风险利率和市场风险溢价等多因素综合计算 不同税率下权益资本成本存在差异 [2] 可比公司选择 - 市场法选定顺网科技、吴通控股和润泽科技作为可比公司 兼顾行业相关性和市场流动性 [3] - 按相同可比公司测算 收益法估值16311.79万元与市场法估值17325.43万元存在差异 [3] 商誉与估值合理性 - 收购预计产生商誉约7600万元 需每年末进行减值测试 经营恶化可能影响公司损益 [4] - 收购静态PE为21.94倍 动态PE为10.70倍 均处于同行业可比交易市盈率区间内 [5] - 收益法从企业未来获利能力出发 能更精准反映持续盈利能力 弱化市场波动干扰 [5]

财务表现 - 上半年实现营业收入366.98亿元 同比增长5.34% [1] - 净利润130.56亿元 同比增长14.86% [1] - 经营活动现金流量净额239.91亿元 同比增长4.21% [1] - 实现对外股权投资4.19亿元 投资收益约25.89亿元 [2] 发电运营 - 六座梯级电站上半年发电量达1266.56亿千瓦时 同比增发60.38亿千瓦时 [1] - 单日发电量连续21天突破10亿千瓦时 最大出力超5900万千瓦 [1] - 110台机组实现零非停 创历史最好水平 [1] - 顺利完成全国两会等重要保供任务 [1] 业务拓展 - 向家坝 葛洲坝扩机纳入长江流域水电高质量发展实施方案 [1] - 抽蓄业务稳步发展 河南巩义 江西寻乌项目完成投资决策 [1] - 甘肃张掖 重庆菜籽坝 湖南攸县等项目建设有序推进 [1] - 国际业务持续拓展 秘鲁圣加旺Ⅲ水电站接管后安全稳定运行 [1] 股东回报 - 上半年实施中期分红 每10股派发现金股利7.33元(含税) [2] - 上半年共分派现金股利230.74亿元(含税) 年度分红总额创历史新高 [2] - 控股股东中国三峡集团计划增持公司股份40-80亿元 [2] - 截至2025年8月28日已增持3879.58万股 合计金额10.99亿元 [2]