收购交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2.39亿美元（约17.16亿元人民币）收购Lumileds Holding B.V. 100%股权 [2] - 交易通过香港合资公司进行，三安光电与Inari出资比例分别为74.5%和25.5%，合资公司总出资额2.80亿美元（约20亿元人民币） [2] - 交易完成后三安光电间接持有标的公司74.5%股权 [2] 标的公司业务概况 - 标的公司注册于荷兰，专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [4] - 在相机闪光灯领域主要提供手机闪光灯LED模组，特种照明产品应用于商场、体育场等高端场景 [4] - 核心资产包括中国、亚洲及欧洲的生产基地和销售中心 [4] - 汽车LED和手机闪光灯产品收入占比超过70% [8] 标的公司历史沿革 - 由皇家飞利浦全资子公司Philips Lumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并分拆形成 [5] - 2017年飞利浦出售80.10%股权给Apollo Global Management管理基金，保留19.90%股权 [5] - 2022年申请破产保护，经重整后股东变更为多家金融机构持有的管理型基金会STAK [5] 收购战略意义 - 助力三安光电缩短切入高端汽车、闪光灯市场的时间周期 [8] - 加速提高中高端LED产品占比，提升营收规模及中长期盈利能力 [8] - 利于国际化战略发展，扩大海外收入体量，获得优质汽车客户资源 [8] - 三安光电具有海外收购经验，曾收购美国Luminus Devices、瑞典Norstel和英国WIPAC [7] 标的公司财务状况 - 2024年营收5.89亿美元，亏损6700万美元，资产总额5.15亿美元，负债总额3.05亿美元 [9] - 2025年第一季度营收1.41亿美元，亏损1700万美元，负债总额3.22亿美元 [9] - 2024年毛利率约7.81%，2025年第一季度毛利率约12.06% [10] - 2024年管理、销售和研发合计费用约1.34亿美元，财务费用约1800万美元 [10] - 2025年第一季度三项费用合计约2800万美元，财务费用约200万美元 [10] 亏损原因分析 - 生产成本较高导致毛利率较低，部分工厂产能利用率不足 [10] - 主要原材料采购成本、IT费用、设备维护费用及备件价格较高 [10] - 股东未在设备自动化升级、精度提升方面进行资金投入 [10] - 历史原因包括承担数亿美元并购贷款利息，疫情及市场因素影响 [9] - 股东资源投入不足影响业务发展和业绩恢复 [9] 整合与改善措施 - 交易完成后将投入资源用于自动化、设备升级、技术研发和市场开拓 [11] - 降低采购成本的供应商验证已开展，完成后采购成本将降低 [11] - 通过市场、业务、产品合作提升产能利用率及毛利率 [11] - 提升管理效率和提高采购议价能力以降低运营管理成本 [11] - 在客户及渠道方面紧密合作，挖掘潜在市场和客户 [12] 交易进展与市场反应 - 交易预计2026年第一季度完成 [12] - 公告后二级市场股价高开低走，收盘跌0.87% [3]

收购交易概述 - 三安光电与境外投资人以2 39亿美元现金收购Lumileds Holding B V的100%股权 [2] - Lumileds为全球前七名的LED封装厂商 此次收购有助于三安进入国际五强专利交叉授权联盟 [2] - 收购完成后 三安光电将间接持有Lumileds 74 5%股权 并纳入合并报表范围 [5] Lumileds市场地位 - Lumileds 2024年营收约为6亿美元 专注于车用照明 手机闪光灯与高阶/利基照明 [5] - 车用照明LED营收全球排名第三 仅次于ams OSRAM和Nichia [6] - 手机闪光灯部分已进入Apple供应链 营收排名仅次于Nichia [6] - 高阶/利基照明LED营收排名全球第七 广受欧美照明厂商青睐 [6] 行业影响与竞争格局 - LED市场价格竞争激烈 终端客户期待三安进入后成本优化 [6] - 车用照明 手机闪光灯 高阶/利基照明LED市场价格竞争将持续加剧 [6] - 三安光电的业务整合与技术能力将影响原Lumileds团队在欧洲 中国 马来西亚 新加坡的发展 [6] 全球LED封装厂商排名 | 排名 | 公司名称 | | --- | --- | | 1 | Nichia | | 2 | ams OSRAM | | 3 | Seoul Semiconductor | | 4 | MLS | | 5 | Samsung LED | | 6 | Everlight | | 7 | Lumileds | [3]

交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2.39亿美元收购Lumileds Holding B.V. 100%股权 [1] - 双方将按74.5%和25.5%比例共同出资2.80亿美元在香港设立合资公司用于支付交易对价 [1] - 交易完成后公司将间接持有标的公司74.5%股权并纳入合并报表 [1] 标的公司估值 - 标的公司股东权益估值为2.87亿美元，估值增值率36.67% [2] - 交易以"零现金零负债"为基础，企业价值定为2.39亿美元 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 标的公司业务 - 专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [3] - 在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [3] - 由原皇家飞利浦全资子公司Philips Lumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并形成 [5] 标的公司财务 - 2024年资产总额5.15亿美元，负债总额3.05亿美元，净资产2.10亿美元 [4] - 2024年营业收入5.89亿美元，2025年一季度营业收入1.41亿美元 [4] - 2024年亏损6700万美元，2025年一季度亏损1700万美元 [6] - 2024年毛利率7.81%，2025年一季度毛利率12.06% [6] 三安光电财务 - 2024年营业收入161.06亿元，同比增长14.61% [7] - 2024年归母净利润2.53亿元，同比下滑31.02% [7] - 2025年一季度营业收入43.12亿元，同比增长21.23% [8] - 2025年一季度归母净利润2.12亿元，同比增长78.46% [8] 资金状况 - 截至2025年3月31日货币资金余额84.47亿元 [9] - 有息负债合计103.25亿元 [9] - 2022年非公开发行股票募集资金净额78.70亿元 [10]

交易概况 - 三安光电拟联合境外投资人Inari Amertron Berhad以现金2 39亿美元收购Lumileds Holding B V 100%股权 [2] - 交易采用"零现金零负债"方式交割 企业价值2 39亿美元 参考标的公司2024年末净资产2 10亿美元 交易对价合理 [8] 标的公司历史与现状 - 标的公司由飞利浦Lumileds与汽车照明事业部合并形成 2017年80 1%股权出售给阿波罗基金 飞利浦保留19 9% [2] - 2022年完成破产重组 股东变更为STAK基金会 目前由54家金融机构持有 前五大合计持股54 21% [3] - 2024年及2025年Q1分别亏损6700万美元和1700万美元 毛利率仅7 81%和12 06% [4] - 亏损主因：高额并购贷款利息 产能利用率低导致生产成本高 原材料/IT/维护费用高 设备升级投入不足 [3][4][5] 收购战略价值 - 产品协同：标的公司汽车LED/手机闪光灯收入占比超70% 可加速三安光电切入高端汽车市场 [5] - 海外布局：标的公司在新加坡/马来西亚拥有成熟生产基地 助力国际化战略 [6] - 客户渠道：直接获取标的公司高端汽车供应链客户资源 缩短国际客户开发周期 [7] - 经营改善：计划投入资源升级自动化设备 优化供应链 降低采购/IT/管理成本 [8][9] 交易进展 - 需待取得标的公司审计报告后召开股东大会审议 原定2025年8月18日的临时股东大会将取消 [1][10]

收购交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari Amertron Berhad以现金2.39亿美元收购Lumileds Holding B V 100%股权 [2] - 交易采用"零现金零负债"方式交割，标的公司金融负债清零，企业价值为2.39亿美元 [6] - 参考标的公司2024年末净资产规模2.10亿美元，交易对价合理，预计商誉较小 [6] 标的公司背景 - 标的公司由原皇家飞利浦全资子公司Philips Lumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并分拆形成 [2] - 2022年10月完成重组程序后，股东变更为多家金融机构持有的STAK管理型基金会 [3] - 截至2025年8月1日，STAK持有人包括Anchorage Capital Group等5家机构（合计持有54.21%）及其他47家金融机构 [3] 标的公司经营状况 - 2024年及2025年1-3月毛利率分别为7.81%和12.06%，毛利总额分别为4600万美元和1700万美元 [4] - 生产成本高主因产能利用率低、原材料采购成本高、设备维护费用高及缺乏自动化升级投入 [4] - 2024年及2025年1-3月管理销售研发合计费用分别为1.34亿美元和2800万美元，财务费用分别为1800万美元和未披露金额 [4] 收购战略意义 - 标的公司汽车LED和手机闪光灯产品收入占比超70%，收购可加速三安光电切入高端汽车和闪光灯市场 [5] - 标的公司在东南亚拥有成熟生产基地，收购可快速获得海外产能布局 [5] - 通过标的公司现有渠道网络缩短国际高端供应链导入周期，获取优质客户资源 [5] - 交易后计划投入资源优化自动化设备、技术研发和市场开拓以改善经营业绩 [5] 经营改善措施 - 通过供应商验证降低采购成本，提升产能利用率以改善毛利率 [6] - 整合三安光电与标的公司管理团队提升效率，增强采购议价能力 [6] - 联合开拓新客户和应用场景以实现收入持续增长 [7] 交易进展安排 - 公司将在取得标的公司审计报告后立即召开股东大会审议交易议案 [1] - 原定2025年8月18日的临时股东大会将取消，待审计完成后重新安排 [1]

董事会会议情况 - 三安光电第十一届董事会第二十次会议于2025年8月1日召开，7名董事全票通过所有议案，包括收购Lumileds Holding B.V 100%股权、2024年可持续发展报告及召开临时股东大会等事项 [2][4][6][9] - 收购议案需提交2025年8月18日临时股东大会审议，并需境内外主管部门审批 [5][18] 收购交易核心条款 - 交易结构：联合马来西亚Inari公司以2.39亿美元收购Lumileds 100%股权，双方按74.5%:25.5%比例出资2.8亿美元在香港设立SPV完成交割 [3][12][15] - 定价依据：采用"零现金零负债"基准，企业价值2.39亿美元，经评估标的公司股东权益估值2.87亿美元（增值率36.67%） [26] - 交割条件：需股东大会批准、境内外监管部门审查及标的公司无重大不利变化 [31] 标的公司业务价值 - Lumileds主营汽车车灯、相机闪光灯及特种照明LED产品，拥有20年汽车客户合作历史及东南亚/欧洲生产基地 [16][21] - 2024年净资产2.1亿美元但处于亏损状态，主因高运营成本及市场需求波动 [23] - 交易后将纳入三安光电合并报表，形成产品互补并共享供应链资源 [16][47] 战略协同效应 - 产能协同：获取新加坡/马来西亚成熟生产基地，完善全球供应链布局 [16][45] - 客户协同：借助标的海外渠道快速切入国际高端供应链，扩大汽车及特种照明市场份额 [46] - 财务协同：合并后提升供应链议价能力，优化标的公司成本结构 [47] 交易后续安排 - 设立香港SPV董事会（三安占2席），重大事项需75%投票权批准 [39][40] - 交割后6个月内补充披露按中国企业会计准则编制的标的审计报告 [24] - 协议适用荷兰法律，争议通过国际商会仲裁解决 [35] 股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于8月18日召开，审议收购议案及授权管理团队办理后续事宜 [9][60][65] - 股权登记日为8月11日，采用现场+网络投票方式 [60][61]

收购交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2 39亿美元收购Lumileds Holding B V 100%股权 [3] - 三安光电与Inari拟通过各自子公司按74 5%、25 5%出资比例共同出资2 8亿美元在香港设立合资公司 [3] - 交易完成后三安光电将间接持有Lumileds 74 5%股权并纳入合并报表范围 [3] Lumileds业务概况 - Lumileds专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [3] - 标的公司在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [3] - 公司注册地址在荷兰成立于1997年 [4] 战略协同效应 - 收购将实现三安光电与Lumileds的产品互补 [3] - 三安光电可获得优质海外生产基地完善全球供应链布局 [3] - 借助Lumileds海外成熟渠道快速融入国际高端供应链体系 [3] 公司治理安排 - 收购后Lumileds董事会由三名董事组成其中三安光电任命两名 [4] - 董事长由三安光电任命的董事中产生 [4] 三安光电财务表现 - 2023年实现营收161 06亿元同比增长14 6%归母净利润2 53亿元同比减少31 02% [4] - 2024年一季度营收43 12亿元同比增长21 22%归母净利润2 12亿元同比增长78 46% [4] 市场反应 - 8月1日三安光电股价上涨1 44%至12 68元/股 [5]

收购计划 - 三安光电联合境外投资人Inari Amertron Berhad计划收购Lumileds Holding B V 100%股权 交易价格为2 39亿美元 [1] - 三安光电与Inari将按74 5%、25 5%出资比例共同出资2 80亿美元在香港设立合资公司用于支付交易对价及费用 [1] - 交易完成后三安光电将间接持有标的公司74 5%股权并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - Lumileds专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [1] - 标的公司在LED领域具备完整生产工艺环节、多样产品种类及广泛客户资源 [1] - 欧洲每两辆汽车中就有一辆 全球每三辆汽车中就有一辆配备了Lumileds的照明设备 [2] 收购战略意义 - 收购将丰富三安光电在车灯及特殊应用封装模组方面的产品线 提升中高端LED产品占比 [6] - 标的公司在新加坡、马来西亚有成熟生产基地和团队 可帮助三安光电获取优质海外生产基地 [6] - 通过标的公司海外成熟渠道及客户体系 三安光电可快速融入国际高端供应链体系 [6] 财务数据 - Lumileds 2024年实现营业收入5 89亿美元 净利润为-0 67亿美元 [6] - 2024年第一季度标的公司实现营收1 41亿美元 净利润为-0 17亿美元 [6] - 三安光电2024年全年实现营业收入161 06亿元 同比增长14 61% 归母净利润2 53亿元 同比下降31 02% [7] 公司业务进展 - 三安光电主要从事化合物半导体材料与器件的研发、生产和销售 [6] - 公司Micro LED产品正与国内外终端厂商配合方案优化 已从技术验证迈向小批量验证阶段 [6]

收购交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari Amertron Berhad以现金2 39亿美元收购Lumileds Holding B V 100%股权 [1] - 双方拟按74 5%、25 5%比例共同出资2 80亿美元在香港设立合资公司（香港SPV），用于支付交易对价及补充标的流动资金 [1] - 交易完成后公司将间接持有标的公司74 5%股权并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - Lumileds专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [1] - 标的公司在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [1] 战略协同效应 - 收购可实现产品互补，完善三安光电全球供应链布局 [1] - 通过获取海外生产基地强化国际化生产能力 [1]

公司治理 - 第七届第三次董事会会议于2025年7月30日在公司会议室召开 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年营业收入构成中锂电池行业占比38.3% [2] - 金属物流配送业务占比36.26% [2] - LED业务占比22.64% [2] - 其他行业占比2.81% [2] 市场信息 - 公司证券代码SZ 002245 [2] - 收盘价14.58元 [2]