公司财务表现 - 2025年上半年营业收入3.11亿元 同比增长10.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5584.61万元 较上年同期-5594.41万元实现扭亏为盈 增幅达199.82% [1] - 经营活动产生的现金流量净额5721.04万元 同比下降8.64% [1] - 基本每股收益0.0803元/股 较上年同期-0.0805元/股增长199.75% [2] - 加权平均净资产收益率2.76% 较上年同期-2.70%提升5.46个百分点 [2] 资产负债状况 - 报告期末总资产28.28亿元 较上年度末28.60亿元下降1.13% [2] - 归属于上市公司股东的净资产19.92亿元 较上年度末20.49亿元增长2.85% [2] - 公司无优先股股东 普通股股东总数74,239户 [2] 股权结构 - 控股股东浩讯科技有限公司持股比例37.37% 持有2.60亿股 全部为无限售条件股份 [2] - 湖南省财信资产管理有限公司持股4.73% 与湖南财信精信投资合伙企业等构成一致行动人关系 [2][3] - 实际控制人祝恩福持股0.57% 其中298.84万股处于限售状态 [3] 公司治理与重大事项 - 报告期内注销特气分公司以优化管理架构并降低管理成本 [4] - 宜章凯美特特种气体项目延期至2026年4月30日完成建设 [4] - 完成经营范围变更及公司章程修订 并取得更新后的营业执照 [4] - 职工代表监事及非独立董事发生变更 新任职工代表监事陈逊及非独立董事周汨就任 [4] - 公司计划不进行利润分配 包括不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1]

会议基本信息 - 公司第六届董事会第十四次会议于2025年7月28日召开，审议通过召开临时股东会议案 [1] - 2025年第一次临时股东会定于2025年8月15日上午10:00在公司会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票时间通过深交所交易系统为2025年8月15日9:15-15:00，互联网投票系统同步开放 [1] 参会人员资格 - 截至2025年8月8日交易结束后登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师可列席会议 [2] - 股东可委托代理人表决（代理人无需为公司股东） [2] 审议事项内容 - 提案包括《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 [3][9] - 议案需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [5] - 相关文件详见2025年7月《证券日报》及巨潮资讯网披露的董事会/监事会决议公告 [3][4] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证及授权委托书（代理人适用）登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书等材料 [6] - 异地股东可通过信函或传真于2025年8月14日17:00前完成登记，需电话确认 [6] 网络投票机制 - 同一股份仅能选择现场、交易系统或互联网投票中的一种方式 [2] - 重复投票以第一次表决结果为准 [2] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）表决结果将单独计票并披露 [5] 备查文件与操作指引 - 网络投票操作流程详见附件1，含深交所交易系统与互联网系统双渠道 [6][7] - 互联网投票需办理"深交所数字证书"或"服务密码"身份认证 [7] - 授权委托书需明确记载对每项提案的表决意见（同意/反对/弃权） [8][9]

募集资金基本情况 - 公司于2023年7月向特定对象发行A股71,647,901股，募集资金总额70,000万元，扣除发行费用后净额69,317.89万元，资金于2023年7月18日全部到账[1] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目30,701.57万元，未使用金额39,797.40万元（含利息收入1,181.08万元）[1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入46,965.01万元，未使用金额27,041.48万元（含利息收入1,409.49万元）[2] 募集资金使用明细 - 福建凯美特气体项目累计投入23,717.73万元，宜章凯美特特种气体项目累计投入23,247.28万元[2] - 2025年半年度募集资金投入总额12,984.33万元，累计投入比例达67.75%[11] - 使用募集资金置换预先投入自筹资金3,686.78万元（含项目投入3,532.97万元及发行费用153.81万元）[6][7][8] 募集资金管理情况 - 公司设立募集资金专户存储，与银行及保荐机构签订三方监管协议确保专款专用[2][3] - 截至2025年6月30日，专户存款余额270,414,811.19元，分布於建设银行、农业银行等4个账户[3] - 专户累计产生利息收入1,414.34万元（2025半年度231.31万元），扣除手续费4.84万元[3] 闲置资金管理 - 公司使用闲置募集资金购买银行大额存单，规模不超过3亿元，期限1-3个月[9] - 2025半年度通过现金管理获利息收入126.31万元，期末存单余额18,000万元[9][10][11] - 未出现用闲置资金补充流动资金的情况[9] 项目执行情况 - 福建凯美特30万吨/年过氧化氢项目投资进度正常，宜章凯美特项目因政府交地延迟延期至2026年4月30日[12] - 募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式变更，无超募资金及节余资金使用情况[5][11][12] - 项目可行性未发生重大变化，不存在募集资金使用披露问题[12][13]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票71647901股 募集资金总额69999999277元 扣除发行费用682111904元后实际募集资金净额69317887373元 资金于2023年7月18日到位[1][2] - 募集资金存放于专项账户 并签署三方监管协议 由致同会计师事务所出具验资报告[2] 现金管理方案 - 使用不超过3亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理 额度在股东大会通过后12个月内可循环滚动使用[1][2] - 投资品种限定为安全性高、流动性好的产品 包括通知存款、结构性存款和大额存单 不得用于质押或证券投资[3] - 现金管理收益优先用于补足募投项目资金缺口 到期资金归还募集资金专户[3] 审批程序 - 第六届董事会第十四次会议审议通过现金管理议案[1][5] - 第六届监事会第十四次会议一致同意该事项 认为不存在改变募集资金投向的情形[6] - 保荐人中泰证券认为程序符合监管规定 同意该现金管理计划[6] 资金使用影响 - 现金管理不影响募投项目正常实施和募集资金安全 有利于提高资金使用效率[5] - 通过合理理财可增加资金收益 为公司及股东创造投资回报[2][5]

非经营性资金占用情况 - 2025年半年度无控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用记录 [1] - 无前控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用记录 [1] - 无其他关联方及附属企业的非经营性资金占用记录 [1] 其他关联资金往来情况 - 全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司发生非经营性往来款 期初余额9,844.95万元 半年度新增4,800.00万元 利息38.95万元 期末余额9,344.95万元 [1] - 控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司发生非经营性往来款 期初余额17,500.00万元 半年度新增24,000.00万元 利息187.14万元 期末余额17,000.00万元 [1] - 全资子公司岳阳凯美特环保有限公司发生非经营性往来款 期初无余额 半年度新增2,515.60万元 利息10.78万元 期末余额2,500.00万元 [1] - 全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司发生非经营性往来款 期初无余额 半年度新增3,000.00万元 利息22.43万元 期末余额3,000.00万元 [1] - 2025年半年度关联资金往来总计发生额34,315.60万元 利息总额259.30万元 期末总余额31,844.95万元 [1] 关联方关系结构 - 资金往来主要集中于上市公司下属全资及控股子公司层面 [1] - 涉及子公司包括气体生产、环保及特种气体业务板块 [1] - 所有往来款项均被明确分类为非经营性资金往来 [1]

董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 公司依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名为独立董事且至少一名为专业会计人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 审计委员会设召集人一名 从会计专业人士独立董事中推举 经董事会批准产生 负责召集和主持工作 [5] - 委员任职期限与董事任期相同 连选可连任 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需依法增补新委员 [6] - 独立董事辞职导致委员会构成不符规定时 原独立董事需继续履职直至改选完成 公司应在60日内完成补选 [7] 审计委员会职责权限 - 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [2][9] - 具体职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计并协调内外部审计 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制 以及行使监事会职权和其他授权事项 [9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外）以及其他法定事项 [10] - 审计委员会对董事会负责 成员需勤勉尽责 有效监督评估内外部审计工作 促进公司建立有效内部控制并提供真实准确完整财务报告 [11] 决策程序与议事规则 - 董事会秘书协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供书面材料以供决策 [14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [15] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决实行一人一票 会议记录需由出席成员签名 [15] - 会议提前3天通知全体委员 由召集人主持 紧急事项可当日召集临时会议 [16] - 委员需本人出席会议 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 连续两次未能亲自出席也未委托视为不能履职 应建议董事会撤换 [16] - 会议可采用现场或通讯表决方式 审计部成员可列席 必要时可邀请其他董事 高级管理人员或部门负责人列席 [18][19] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [20] - 委员需对提案认真审议并充分表达意见 个人承担表决责任 [21] - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 由董事会保存 [22] - 所有委员对议事项承担保密义务 不得擅自披露信息或利用信息从事内幕交易 [23] 其他相关规定 - 公司设立审计部 在审计委员会指导和监督下开展内部审计工作 [8] - 董事会秘书负责委员会日常工作的联络和会议组织 其他部门提供业务支撑 其他董事需如实提供情况资料且不得妨碍行使职权 [12] - 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员 [13] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施 解释权归属公司董事会 [26][28] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突 则按后者规定执行 [27]

公司治理结构 - 公司董事会设立战略委员会 负责长期发展战略和重大投资决策研究 [1] - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对上述事项的实施情况进行检查 [2] 决策程序 - 公司董事会及其他部门需向战略委员会提供重大投资融资及资本运作的相关资料 [3] - 战略委员会可接受经营管理层委托 对其权限范围内的重大投资决策提出意见 [3] - 战略委员会研究形成决议后提交董事会审议 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前3天通知全体委员 [3] - 紧急情况下可由召集人或两名以上委员提议当日召开临时会议 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场或通讯表决方式 [4] - 必要时可邀请其他董事 高管及部门负责人列席会议 [4] 会议规范 - 委员需本人出席会议 特殊情况可书面委托其他委员代出席 [4] - 连续两次未能亲自出席且未委托代表的委员将被建议撤换 [4] - 存在关联关系的委员需回避表决 [4] - 会议记录和决议需由出席委员签名 由董事会保存 [5] - 所有委员对会议内容承担保密义务 不得擅自披露信息 [5]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓披露 以及在定期报告和临时报告中豁免披露证监会和深交所要求的内容 [2] - 公司强调信息披露需真实准确完整及时公平 禁止滥用暂缓或豁免权利误导投资者或进行内幕交易 [3] - 公司要求审慎确定信息披露暂缓与豁免事项 并严格执行内部审核程序 [4] 国家秘密相关豁免规定 - 公司可依法豁免披露涉及国家秘密或可能违反国家保密规定的信息 [5] - 公司禁止以任何形式泄露国家秘密 包括信息披露、投资者问答及新闻发布等 董事长、总经理和董事会秘书需承担保密责任 [6] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 公司需及时披露 [8] 信息披露处理方式与程序 - 定期报告和临时报告中的国家秘密或商业秘密可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券交易情况 [10] - 暂缓与豁免披露需填写《登记审批表》及附件 由经办人提交总经理审核 部门负责人对资料真实性负责 [11] - 经总经理审核符合条件后 由董事会秘书登记并要求知情人签署保密承诺函 董事长签字后由证券部归档保存至少十年 [12] 登记事项与报送要求 - 暂缓与豁免披露需登记五项内容：豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [13] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [14] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所 [15] 违规处理与制度执行 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理 公司将对责任人采取惩戒措施 并保留追究法律责任的权利 [16] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若存在不一致则以法律法规为准 [17] - 制度由董事会负责制定修订与解释 自董事会审议通过之日起生效 [17] 附件内容概要 - 附件一为《暂缓与豁免披露信息登记审批表》 包含申请部门、登记事由、披露内容及审核意见等栏目 [6] - 附件二为《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》 详细记录知情人信息、知悉方式及内容等 [7] - 附件三为保密承诺函 要求知情人承诺不泄露信息及不利用内幕交易 [7][8] - 附件四至六分别为国家秘密豁免、商业秘密豁免及暂缓披露的登记事项 包含豁免方式、文件类型及信息类型等具体选项 [9][10][11][12]

董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 董事长由全体董事的五分之三以上选举产生和罢免 [3] - 董事会对股东会负责 行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购及合并分立方案等十五项职权 [1] - 董事会设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由持有10%以上股份股东 三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [5][6] - 定期会议需提前10日通知全体董事及高管 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知或直接召开 [9] - 会议需有过半数董事出席方可举行 总经理 董事会秘书及未兼任董事的高管应列席会议 [12] 提案与表决机制 - 提案需属于董事会职权范围 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意方可讨论 [7][18] - 表决采用记名投票或举手方式 每名董事1票 决议须经董事过半数通过 对外担保事项需全体董事三分之二以上同意且独立董事三分之二以上同意 [20][22] - 关联交易事项中关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席 [14][23] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 内容包括日期 地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果 [26] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 记录及决议等 自决议之日起保存不少于十年 [32] - 与会董事需对会议记录签字确认 有不同意见时可作书面说明 [27] 决议执行与责任 - 董事会决议由总经理组织落实 执行情况需向董事长汇报 董事会督促检查执行情况 [31] - 董事需对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规致使公司遭受严重损失 参与决议且未表明异议的董事需负赔偿责任 [28] - 董事会闭会期间由董事长授权董事会秘书处理日常工作 董事应支持其工作 [30]

公司基本信息 - 公司名称为湖南凯美特气体股份有限公司 英文名称为HUNAN KAIMEITE GASES COMPANY LIMITED [1] - 公司注册地址为湖南省岳阳市岳阳楼区延寿寺路凯美特气 邮编414003 [1] - 公司系由湖南凯美特气体有限公司整体变更设立 在岳阳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码914306006166503867 [1] - 公司于2011年1月21日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2000万股 于2011年2月18日在深交所上市 [1] - 公司注册资本为人民币695,347,901元 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司股份结构 - 公司股份总数为695,347,901股 股本结构为普通股 [6] - 公司发起人为香港浩讯科技有限公司 认购5220万股 新疆信安创业投资合伙企业（有限合伙）认购720万股 四川开元科技有限责任公司认购60万股 [5] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同类别每一股份具有同等权利 [5] 股份增减与回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [8] - 公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理 [8] - 公司可在六种情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 用于员工持股计划或股权激励等 [8] - 公司因员工持股计划等情形收购股份的 应通过公开集中交易方式进行 [8] - 公司收购股份后 属于减少注册资本情形的应十日内注销 属于合并等情形的应六个月内转让或注销 属于员工持股计划等情形的应在三年内转让或注销且合计持有股份不得超过已发行股份总额10% [10] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 [10] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 董事高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数25% 自上市之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [11] - 持有公司5%以上股份的股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会并行使其表决权 对公司经营进行监督建议质询 转让赠与或质押股份 查阅复制章程股东名册等文件 公司终止时参加剩余财产分配等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [17] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东实际控制人应当依法行使股东权利 不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益 [18] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 不得利用未公开重大信息谋取利益 [18] - 不得通过非公允关联交易利润分配资产重组对外投资等方式损害公司和其他股东合法权益 [18] - 保证公司资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立 [18] 股东会职权与运作 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改章程等职权 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行 [21] - 发生董事人数不足规定人数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [22] - 股东会作出普通决议应由出席股东会股东所持表决权过半数通过 作出特别决议应由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [32] 董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 [46] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案 制订增加减少注册资本发行债券方案 拟订重大收购合并分立解散方案等职权 [47] - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事五分之三以上选举产生 [50] - 董事长主持股东会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司股票债券及其他有价证券等 [50] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不符合独立性要求的人员不得担任独立董事 [56] - 独立董事应具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律会计或经济工作经验 [57] - 独立董事行使独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利等特别职权 [58] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [59] 董事会专门委员会 - 董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [60] - 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [60] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [61] - 董事会设置提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会等其他专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 各委员会成员为单数且不少于3名 [62] 经营范围 - 公司经营范围为一般项目包括大气污染治理 电子专用材料销售 电子专用材料研发 食品添加剂销售 技术服务技术开发技术咨询等 许可项目包括检验检测服务 危险化学品经营 道路危险货物运输等 [4]