交易概述 - 天图投资拟出售其持有的优诺乳业有限公司全部股权，并购方为昆山诺源睿源管理咨询有限公司，交易总金额最高为18亿元人民币 [1][14] - 天图投资及关联方计划出售优诺乳业86.96%的股权，现金对价为15.65亿元，管理层计划出售剩余13.04%的股权，现金对价不超过2.35亿元 [1][14] - 天图投资通过全资子公司及管理的基金合计直接持有优诺乳业45.22%股份，预计对应交易对价为8.14亿元 [1][14] 卖方：天图投资 - 出售优诺乳业旨在实现投资回报、增加资金流动性并用于其他投资机会，同时旗下基金天图兴鹏处于退出期，需向有限合伙人返还本金 [3][16] - 交易导致天图投资录得小幅亏损84.70万元，其直接持有的优诺乳业股份2024年末账面价值为8.15亿元，略高于交易对价8.14亿元 [3][17] - 天图投资港股上市后业绩不佳，2023-2024年总营收分别为5067.66万元和4802.84万元，同比分别下降72.0%和5.2%，扣非后归母净亏损累计达17.68亿元，2025年上半年扭亏为盈，净利润约为7598.59万元 [3][17] - 截至发稿，天图投资在港交所每股报价2.90港元，较发行价“腰斩”，最新市值较最高点蒸发44.8% [4][17] 卖方基金：天图兴鹏 - 天图兴鹏持有优诺乳业约17.39%的股份，该基金注册出资额26.60亿元，有限合伙人包括多家国资及市场化机构 [6][19] - 天图兴鹏被投企业中至少一半陷入经营困境，例如艾佳生活和松鼠AI被列为失信被执行人，其净内部收益率从2020年的7.0%下滑至2023年一季度的1.4%，投资回报倍数低至1.2倍 [7][19] - 天图投资于2019年3月以3400万英镑（约合2.99亿元人民币）收购优诺乳业100%股权，若以9.39亿元出售，整体账面回报倍数约为3.14倍 [9][21] 买方：IDG资本与国资背景 - 并购方诺源睿源的实际控制人为IDG资本合伙人李建光，其第一大股东珠海尤格持股约98.33%，另一股东珠海嘉拓的背后控股股东也是IDG资本 [2][15] - 诺源睿源超九成的股权由国资机构和国资背景出资平台间接持有，其控股股东和谐远达基金的近一半有限合伙人为国资机构 [10][22] - 另一股东珠海嘉拓的核心股东宜宾和谐绿色产业基金认缴总规模高达105亿元，其有限合伙人中国资机构和国资背景出资平台持股比例合计约67.14% [10][22] 标的公司：优诺乳业财务与估值 - 优诺乳业最新估值约为18亿元，较2019年收购时的估值增长逾6倍 [11][23] - 公司业绩高速增长，从收购日至2019年末总营收约1.38亿元，净亏损7007.82万元，到2024年营收已提升至8.10亿元，归母净利润约为9545.40万元，2023-2024年营收和净利润同比增速分别高达78.4%和1037.2% [11][23] - 公司财务杠杆大幅上升，净资产从2019年的约2.57亿元缩水至2024年末的9293.45万元，资产负债率从12.8%攀升至79.5% [11][23] - 以2024年财务指标测算，优诺乳业的市净率为19.37倍，市盈率为18.86倍，市销率为2.22倍，同期A股15家上市乳企的平均市净率为2.67倍，平均市盈率为30.19倍，平均市销率为2.13倍 [12][24] - 公司市净率偏高、市盈率偏低，可能源于收购定价包含品牌等无形资产的高溢价，以及2024年盈利爆发式增长大幅摊薄了市盈率 [12][24] 交易意义与行业背景 - 该交易反映了一级市场在退出压力下的现实选择，天图投资为兑现有限合伙人回报、盘活资金，不惜以小幅亏损促成退出 [13][25] - IDG资本携雄厚国资背景入场，是对消费品赛道中高增长、高杠杆模式的审慎下注 [13][25] - 优诺乳业未来需在业绩快速增长与高负债率之间取得平衡，这是IDG接手后的主要经营挑战 [13][25]