收购交易核心信息 - 公司以自有资金51,596.64万元人民币收购SK香港持有的宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权，交易完成后宁波爱思开将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 经协商，目标股权的全部现金对价为人民币515,966,400.00元 [2] 标的公司财务与经营状况 - 2024年度，标的公司营业收入为90,082.15万元，净利润为7,348.32万元，经营活动产生的现金流量净额为20,523.67万元 [1] - 2025年1-6月，标的公司营业收入为56,854.28万元，净利润为10,669.11万元，经营活动产生的现金流量净额为18,834.62万元 [1] - 截至2025年6月30日评估基准日，标的公司账面总资产78,300.36万元，总负债43,917.06万元，净资产34,383.31万元 [2] - 标的公司总资产评估值为108,650.81万元，较账面值增值30,350.45万元，增值率38.76%；净资产评估值为64,733.76万元，较账面值增值30,350.45万元，增值率88.27% [2] 公司控股股东股权质押情况 - 截至公告披露日（2025年7月26日），公司控股股东道恩集团有限公司及其一致行动人合计质押公司股份150,399,998股，占公司总股本比例为31.44% [3] - 其中，控股股东道恩集团有限公司持股198,034,041股（占总股本41.40%），本次质押后质押股份95,000,000股，占其所持股份比例47.97%，占公司总股本19.86% [4] - 一致行动人韩丽梅持股73,997,452股（占总股本15.47%），质押股份55,399,998股，占其所持股份比例74.87%，占公司总股本11.58% [4] 公司历史再融资情况 - 2022年7月20日，公司通过非公开发行向上海优优财富投资管理有限公司等10名对象发行股份37,415,128股，发行价格为20.62元/股 [4] - 该次非公开发行募集资金总额为771,499,939.36元，扣除发行费用后募集资金净额为760,009,182.74元 [4] - 该次非公开发行的保荐机构（主承销商）为申港证券股份有限公司 [5]

投资者权益变动及非公开发行股份 - 安徽皖通高速公路股份有限公司计划向安徽省交通控股集团（香港）有限公司非公开发行H股股份49,981,889股，认购价格为每股10.45港元，总认购金额为522,310,740.05港元 [11] - 交控香港公司是安徽交控集团的境外全资子公司，注册资本2,480万美元，经营范围包括高速公路业务相关的产品贸易、仓储、加工、配送及公路建设、投资、运营等 [5] - 交控香港公司已完成认购款项的支付，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [5][6] 批准和授权情况 - 安徽皖通高速董事会审议通过了《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜 [6][7] - 股东大会审议通过了《关于授权董事会配发或发行新增本公司A股及/或H股股份的一般性授权》，授权董事会发行不超过已发行股份20%的新增股份 [8] - 安徽省国资委批复同意安徽交控集团对香港公司增资并全额认购皖通公司H股增发股份的方案 [9] 免于发出要约的条件 - 本次非公开发行股份前，安徽交控集团直接持有安徽皖通高速31.03%的股份，发行后持股比例下降至30.70%，但通过交控香港公司间接持股比例增至33.63% [16] - 安徽交控集团持有安徽皖通高速股份比例超过30%的事实发生于1996年，本次增持比例不超过已发行股份的2%，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形 [16][17]