公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责是对公司董事 总裁及其他高级管理人员人选的选择向董事会提出意见和建议 [1] - 提名委员会成员由最多不超过全体董事半数的董事组成 独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名 并由董事会以全体董事的过半数选举产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会设主席一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 提名委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳的 应在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 工作程序规范 - 提名委员会可研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [3] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景信息 征求被提名人书面同意等 [3][4] - 需对初选人员进行资格审查并形成明确审查意见 在选举前1-2个月向董事会提出人选建议 [4] 议事规则 - 提名委员会根据主席提议不定期召开会议 会议通知需提前7天发出 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] 会议管理与信息披露 - 会议记录由出席会议委员签名 由董事会秘书保存 [5] - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [5] 实施细则效力 - 本细则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效 [6] - 细则由董事会负责修订和解释 与国家法律法规或公司章程冲突时按相关规定执行 [6]