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穿透性规则
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美国穿透性规则登场!实体清单重压三千家中国子公司,中美科技博弈加剧
搜狐财经· 2025-10-02 17:03
新规核心内容 - 美国商务部宣布新规,对被列入"实体清单"的对象,其境内外持股达到或超过50%的子公司、孙公司等将自动受到同等限制 [1] - 新规通过"穿透性"审视企业完整所有权结构,旨在堵住通过股权拆分、设立子公司来隔离敏感业务的规避路径 [3] - 此规则可能导致不低于三千家中国子公司同步受限,将原本隔离在"安全侧"的业务也拖入风险区 [1] 实体清单的历史演变 - 实体清单最初于上世纪90年代根据《出口管理条例》设立,定位为本地标记系统,后逐步演变为全球性限制工具 [5] - 拜登执政期间,实体清单使用进入高频模式,离任前一个月一次性将136家中国实体(多数与半导体相关)追加入列 [5] - 特朗普政府保留了该工具并进一步扩张,落地了更严格的穿透性新规 [7] 新规的运作机制与直接影响 - 实体清单核心是"许可制",被列名公司涉及美国原产技术、软件或零部件的交易需获批准,新规使这种"许可钳制"随所有权链条同步下沉 [10] - 被制裁子公司的跨境交易需逐项申请美国政府授权,导致时间成本和合规成本上涨,"无许可即禁止"的不确定性劝退部分国际客户 [10] - 合规不确定性引发客户流失,多家国际客户基于风险控制终止合作,相关企业海外订单承压,供应链节奏被迫重排 [12] 中美双方的策略与反应 - 美方动机源于对技术竞赛的焦虑,意图形成"全链条封锁"以压制中国在半导体、人工智能等领域的追赶 [14] - 中方对2025年美国追加制裁使用"极其恶劣"的措辞回应,要求停止无理打压,并明确将采取必要措施维护中国企业权益 [14] - 中国通过《反外国制裁法》等完善反制框架,从供应链安全、替代进口到对等列管,加速补上行业进口漏洞 [19] 对中国半导体产业的影响与倒逼效应 - 外部限制倒逼中国加速自主化,自2020年起中国启动系统性扶持,据报道投入达到1.4万亿元,后续还有数千亿美元的额外支持 [16] - 压力下中芯国际将14纳米工艺稳定量产,国内企业超过一半的芯片开始从本土采购,至2025年中国半导体设备自给率被报道达50% [16] - 产业在量子计算、碳纳米管芯片等方向探索"换道超车",并强化从工艺、材料到装备的协同攻关,形成抗冲击的体系能力 [19] 长期产业展望 - 短期看,穿透规则将导致合规繁琐、交易保守、合作谨慎,技术企业承受阵痛;长期则可能促进技术自供能力提高,改变博弈结构 [22] - 实体清单从"点控"升级为"链控",中方策略显示法律、政策与产业三线并行的准备,供应链地图将进一步重绘 [22] - 外部输入趋紧可能加速内部迭代,资源被押注到"真正的短板",路径更陡峭但未必更慢 [22]