会议基本信息 - 上海三毛企业（集团）股份有限公司将于2025年8月1日星期五14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为上海市黄浦区打浦路15号上海中港汇铂尔曼大酒店3楼多功能厅5，参会人员包括董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及登记出席会议的股东和股东代理人，会议由董事长胡渝先生主持 [1] - 股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，交易系统投票平台时间为9:15-9:25，股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式，重复表决以第一次为准 [1][6] - 会议议程包括宣布会议开始、逐项审议议案、股东提问及回复、宣读表决说明、现场投票表决、统计投票结果、宣布表决结果及见证律师宣读法律意见书 [1][2][3] 议案审议内容 - 议案一为修订《公司章程》并取消监事会，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及配套制度，公司不再设置监事会，监事会职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止，该议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [7][8][17] - 议案二为修订部分公司治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》和《独立董事制度》，以符合《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所监管要求 [9] - 议案三为公司第十二届董事会独立董事津贴标准定为每人10万元人民币/年，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴，独立董事履职合理费用由公司承担，该标准自股东会审议通过之日起执行，有效期与第十二届董事会任期相同 [10] - 议案四为续聘2025年度会计师事务所，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），年度审计费用定为人民币98万元（含税），其中财务报表审计费用78万元，内控审计费用20万元，较上年同期下调约9.26% [12][13][15] - 议案五为选举董事，公司第十一届董事会已于2025年6月29日任期届满，现进行换届选举，第十二届董事会由7人组成，其中非独立董事3人、独立董事3人、职工代表董事1人，提名吴重晖、方果、何贵云为非独立董事候选人 [16] - 议案六为选举独立董事，提名张勇、杨克泉、刘志强为独立董事候选人，候选人任职资格已通过董事会提名委员会事前审查及上海证券交易所审核无异议 [16] 公司章程修订细节 - 公司章程修订涉及众多条目，包括将"股东大会"统一修改为"股东会"，"或"替换为"或者"，并调整条款序号及个别用词造句，但不涉及实质内容改变 [19][20] - 修订后公司章程明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人，法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [23][24] - 股份发行条款修订强调同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同，公司已发行股份数为20099.1343万股，其中境内上市人民币普通股15220.4143万股（占总股本75.73%），境内上市外资股4878.7200万股（占总股本24.27%） [29][30][31] - 股东权利条款修订允许股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [40][42][44] - 股东会职权修订包括选举和更换非职工代表董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改章程等，股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [55][56][60] 公司治理与股东权益 - 公司提供对外担保需经股东会审议通过的情形包括：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保、一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [62] - 股东会决议内容违反法律行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效，会议召集程序或表决方式违反法律行政法规或章程，或决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，但轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外 [46][47] - 公司股东承担遵守法律行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等义务，滥用权利者需依法承担赔偿责任或对公司债务承担连带责任 [50][51] - 公司控股股东和实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益，严格履行公开声明和承诺，配合信息披露，不得占用公司资金，不得要求公司违规担保，不得利用未公开信息谋取利益，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [52][53]