担保管理办法核心内容 - 公司制定《担保管理办法》以规范担保行为并防范担保风险 [1] - 担保范围包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押及隐性担保 但不包括自身债务担保 [1] - 担保对象需具备持续经营能力和偿债能力 仅对子公司及参股公司按持股比例提供担保 [1] 审批与决策机制 - 担保事项必须经董事会审议 部分重大担保需股东会批准 [1] - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%后提供的担保需股东会审议 [1] - 股东会审议特定担保需经出席股东表决权三分之二以上通过 [1] - 关联人担保适用更严格的审议程序 [1] 风险控制措施 - 年度担保计划纳入预算管理 [2] - 要求被担保单位（除全资子公司）提供反担保 [2] - 担保合同需经法律部门审查 财务部门保存资料30年 [2] - 董事越权签订担保合同造成损失将追究责任 [2] 信息披露与制度管理 - 年度报告需专项说明担保情况 [2] - 被担保方出现未还款或破产时需及时披露并追偿 [2] - 新办法经股东会批准后生效 原办法废止 [2]

融资与担保管理办法核心框架 - 文件定位为规范国睿科技及控股子公司的融资担保行为，涵盖权益融资（如发行股票、可转债）和债务融资（如贷款、债券）两大类别 [1][3] - 明确四大管理原则：服务战略匹配主业、合法合规、风险可控、降本增效，强调融资需优化结构并控制整体成本 [5] - 建立全流程风控体系，重点防范决策失误、资信调查缺失、监控不力、舞弊行为等四类风险 [6] 职责分工机制 - **财务部**统筹债务融资及担保管理，负责制度制定、预算审核、合同保管及资金使用监督 [7][30] - **证券事务部**专管权益融资，主导股票/债券发行方案，履行信息披露义务 [4][26] - **法务与审计部门**分别负责合同合规审查及业务再监督，形成制衡机制 [7][48] 融资担保准入条件 - **融资主体**需符合主业方向、盈利达标（非亏损/僵尸企业）、资产负债率合规、无债务违约记录 [8] - **担保规模**设硬性上限：总担保额≤合并净资产40%，单户担保≤净资产50% [10] - **禁止情形**包括为资不抵债企业担保、超股比担保（无反担保）、名股实债融资等 [13][15] 预算管理流程 - 采用"融资-担保预算联动"模式，需包含主体资质、方案可行性、还款措施等核心要素 [16][19] - 预算调整需年中集中申报，经党委会前置审议后提交董事会/股东会审批 [21][42] - 流动资金融资需匹配经营计划，项目融资须附可行性分析及资金计划 [17][18] 执行与监督要点 - 融资渠道限定集团司库白名单，严禁资金拆借、空转套利及投向未批项目 [23] - 担保需经董事会2/3成员或股东会表决，关联方担保须回避表决并披露 [33][34][36] - 建立台账系统跟踪债务动态，对违约、代偿等重大风险需24小时内上报 [43][45] 违规追责与制度衔接 - 未经审批融资/担保将追责，造成损失按公司规定处理 [47] - 新规替代原《筹资管理制度》，由财务部统一解释 [49][50]

担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范担保行为，完善业务流程，规避担保风险，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程[1] - 担保范围包括保证、抵押、质押等方式，仅适用于上市公司及全资/控股子公司，参股公司参照执行[1][3] - 公司仅对融资业务提供担保且原则上采用保证方式，严禁为其他经营类债权债务担保[1][4] 担保原则与权限 - 担保需遵循合法合规、责任明确（区分一般/连带责任）、有限担保（按持股比例）、信用评定四大原则[2][7] - 上市公司担保范围限定为全资/控股企业，对参股企业按股权比例担保[2][8] - 子公司不得为上市公司体系外主体担保，需提报上市公司履行决策流程[2][9] 反担保与审批程序 - 所有担保事项要求被担保方提供反担保，形式包括抵押、质押、保证反担保等[3][10] - 子公司担保需经上市公司党委会审议，重大事项需董事会/股东会决策[3][11] - 董事会审批需三分之二以上出席董事同意，关联董事需回避[5][22] - 六类情形需股东会审批：担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的被担保方、单笔担保超净资产10%等[5][23] 担保条件与资料要求 - 被担保方需符合战略规划、近三年无重大违规、财务状况良好等条件[7][19] - 需提交担保申请书、财务报表、反担保方案等资料，项目贷款需额外提供可行性研究报告[8][26] - 反担保需提供抵押物/质物权属证明、评估材料及处分权人声明[8][27] 合同履行与风险管理 - 担保合同须明确主债权种类、期限、担保范围等条款，由法定代表人或授权代理人签署[9][10][30] - 债务合同条款修改需担保人同意并重新履行审批流程[10][31] - 被担保方到期未还款将启动反担保追偿程序，并需在5个工作日内备案追偿情况[12][39][40] 担保费用与终止条款 - 公司对体系内企业实行无偿担保，对外部参股企业按持股比例免费[11][35] - 有偿担保按期限收费：1年内收0.2%-0.5%，1-3年收0.5%-1%，3年以上收1%-1.5%[11][36] - 担保终止情形包括有效期届满、被担保方要求终止等[10][33]

总则 - 制定本办法的目的是规范公司担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《民法典》及《上市规则》等法律法规[1] - 公司担保范围包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，涵盖银行授信、贷款、信用证、保理等债务类型[2] - 担保管理适用公司及所属企业，要求遵循平等、合法、审慎原则，严禁对外担保（除控参股公司）及个人担保，全资子公司担保可免反担保[3][4] 担保基本要求 - 担保形式排除企业为自身融资的抵押/质押行为，此类行为需与融资方案同步报告[5] - 被担保人需具备持续经营和偿债能力，超股比担保需小股东或第三方提供足额反担保，无股权关系的所属企业间禁止互保[6] - 严禁对外无股权关系企业担保、参股企业超股比担保及为基金提供担保[7] - 公司可收取担保费，财务部门为审核及日常管理部门，协同运营、法务、审计等多部门联合审查[8][9] 担保审批权限与程序 - 担保需经董事会或股东大会审议并报集团备案，超净资产50%或总资产30%的担保、单笔超净资产10%的担保需股东大会批准[15][16] - 董事会审批需过半数董事通过且三分之二出席董事同意，特殊担保需集团风险评估[17][18] - 担保事项变更需重新履行审核程序[19] 担保合同管理 - 担保合同需书面形式且条款明确，由法定代表人或授权人依决议签署，需包含债权人、债务金额、期限、担保范围等核心条款[20][21][22] - 需完善抵押/质押登记等法律手续[23] 日常监管与信息披露 - 财务部门需建立担保台账，跟踪被担保人经营及财务状况，发现风险需及时汇报并采取补救措施[24][25][26] - 担保信息披露需包括董事会/股东大会决议、担保总额及占净资产比例，被担保人逾期或破产时需及时公告[27][28] - 信息保密要求严格，违规泄露需追责[29] 责任追究 - 董事、高管违规担保造成损失需追责，相关人员失职或擅自担责需承担相应责任[30][31] - 经济损失需及时止损并追究责任人[32] 附则 - 对外担保总额含公司及控股子公司担保，本办法与法律冲突时以法律为准[33][34] - 本办法自董事会审议通过生效[35]